最新尽职调查报告的主要内容 尽职调查报告(汇总14篇)
报告，汉语词语，公文的一种格式，是指对上级有所陈请或汇报时所作的口头或书面的陈述。优秀的报告都具备一些什么特点呢？又该怎么写呢？下面我就给大家讲一讲优秀的报告文章怎么写，我们一起来了解一下吧。
尽职调查报告的主要内容篇一
尽职调查(due diligence investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。
1、独立性原则
(1) 项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。
(2) 保持客观态度。
2、谨慎性原则
(1)调查过程的谨慎。
(2)计划、工作底稿及报告的复核。
3、全面性原则
财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。
4、重要性原则
针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
第一章 金融外包服务公司简介
1、 公司成立背景及情况介绍；
2、 公司历史沿革；
3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；
4、 公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，
8、 董事、监事及高级管理人员的简历；
9、 公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；
10、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
第二章 金融外包服务公司组织结构调查
1、 公司现在建立的组织管理结构；
2、 公司章程；
3、 公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；
10、 主要参股公司情况介绍。
第三章 供应
1、 公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
3、 请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；
6、 公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；
7、 公司对主要能源的消耗情况。
第四章 金融外包服务企业业务和产品
1、 公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；
2、 主要业务所处行业的背景资料；
3、 该业务的发展前景；
5、 公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；
8、 公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；
9、 公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；
10、 上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；
11、 公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；
12、 公司新产品开发情况。
第五章 销售
1、 简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；
3、 公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；
4、 公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；
5、 公司是否有长期固定价格销售合同；
6、 公司扩大销售的主要措施和营销手段；
7、 销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；
8、 公司对销售人员的主要激励措施；
11、 公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；
14、 后“经济危机时代”，对公司产品有哪些影响。
第六章 研究与开发
2、 公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；
3、 与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；
5、 公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；
6、 公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；
7、 公司新产品的开发周期，
8、 未来计划研究开发的新技术和新产品。
第七章 金融外包服务公司主要固定资产和经营设施
5、 公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）。
第八章 金融外包服务公司财务
1、 公司收入、利润来源及构成；
2、 公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；
3、 公司销售费用构成情况；
4、 主营业务收入占中收入事的比例；
5、 公司主要支出的构成情况；
7、 公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；
8、 对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。
9、 公司目前执行的各种税率情况。
第九章 金融外包服务公司主要债权和债务
1、 公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；
2、 公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；
3、 公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；
4、 公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况。
第十章 投资项目
2、 投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；
3、 公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。
第十一章 其他
1、 公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；
3、 公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何。
第十二章 行业背景资料
1、 请介绍近年来行业发展的情况；
2、 国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；
4、 国外该行业的发展情况；
5、 国家现行相关政策对该行业的影响；
6、 目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。
尽职调查报告的主要内容篇二
(一) 企业法人营业执照、法人代码证、国税地税登记证复印件；
(二) 历史沿革情况（含子公司，控股公司，重要联营公司）
自企业成立至今全套工商登记文件复印件。
(三) 主要股东情况
1、 控股股东及实际控制人、其他主要股东的公司名称；
2、 现有股东间的关联关系；
(四) 员工情况
1、 员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明；
5、 公司过去三年为员工代扣代缴个人所得税的情况；
(五) 公司股权架构图；
(六) 内部组织结构图；
(七) 各类证件、许可证及证书（包括但不限于相关质量认证资格证书、生产许可证、经营许可证、特别行业类许可证、软件企业证书、高新技术企业证书、软件产品证书、贷款证（贷款卡）、海关登记证、外汇登记证、质量体系认证证书、公司获得的其他行政许可、资质及许可证等）。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
(二) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明；
(四) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况。
三、业务与技术
(一) 行业基本情况访谈
(二) 业务情况访谈
1、 公司核准经营范围、公司主营业务构成、主要产品介绍；
2、 细分产品列表（包括产品名称、所属大类、所属细分类别、主要应用领域等）
3、 公司正在履行或待履行的重大合同列表；
4、 公司经营模式，包括研发模式、采购模式、生产模式、销售模式、盈利模式等；
(三) 公司核心技术介绍、主要产品技术含量及先进性介绍、主要产品的可替代性分析；
(五) 研究开发情况
1、 研究开发机构的设置；
2、 研发人员数量及占员工的百分比；
3、 产品设计、研发与控制制度；
4、 产品研发与控制流程；
5、 申请高新审计报告
6、 最近3年研发资金投入金额及占当期营业收入的比重；
7、 公司在研项目资料（如协议书、受资助证明等）；
8、 公司获奖情况证明文件；
9、 公司主要技术资料（项目批复、专项合同书、受资助文件、技术鉴定书等）；
四、业务发展目标及其风险因素访谈
(一) 公司业务发展计划及措施
1、 公司发展战略；
2、 历年发展计划及年度报告；
3、 未来三年的发展计划；
4、 产品开发计划；
5、 市场开发与营销网络建设计划；
6、 人力资源规划；
7、 项目投融资计划（若有）；
(二) 公司的主要风险及应对措施（包括但不限于政策性风险、技术风险、资金风险、市场风险、人力资源风险等）。
五、公司治理
(一) 主要内部控制制度说明；
(三) 公司最近两年是否存在违法违规及受处罚情况；
(四) 公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料；
六、财务与会计
(一) 最近两年一期的财务资料
1、 公司及下属子最近两年经审计的财务报告及原始财务报表(电子版)；
2、 公司及下属子最近一期原始财务报表(电子版)；
(二) 最近一个会计年度财务报表中主要项目情况
1、 应收款项（包括应收票据、应收利息、应收账款、其他应收、预付账款、应收补贴款）
1) 应收款项明细表和账龄分析表电子版；
2) 坏账准备计提比例及各账龄坏账准备金额；
2、 存货
1) 存货类别明细表及账龄分析电子版；
3、 固定资产
1) 固定资产、累计折旧、成新率计算明细表；
2) 固定资产租赁协议复印件；
5、 无形资产
2) 土地使用证、土地出让合同和转让合同、土地的划拨文件或租赁合同；
3) 其他无形资产取得的相关合同、协议等资料；
6、 销售收入
1) 营业收入明细账；
2) 主要的销售合同；
3) 补贴收入的批复或相关证明文件及凭证；
7、 各类减值准备明细表及计提依据；
(三) 主要债务情况
1、 银行借款明细表、借款合同、抵押协议及抵押清单；
2、 大额往来借款合同；
3、 其他大额负债情况说明；
(四) 关联交易情况
1、 关联交易管理制度、会议资料；
2、 关联交易协议；
3、 关联方交易内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、未结算余额及比例；
4、 关联交易价格公允性的支持性证据；
6、 关联方往来发生额及余额；
7、 独立董事（若有）、监事会对关联方交易合规性和公允性的意见；
(五) 纳税情况
1、 合并报表范围内所有公司的各种税费、税率及其它税务安排；
3、 近两年合并报表范围内所有公司的纳税申报表和税收缴款书；
4、 所得税汇算清缴表及纳税调整的说明；接受的税务机关各项检查取得的稽查报告书；
5、 所得税汇算清缴鉴证报告或其他税务报告；
(六) 股利分配董事会、股东会决议文件。
七、重大合约及法律诉讼事项
(一) 重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件；
(二) 征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况；
(三) 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件；
(四) 所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同；
(五) 是否存在其他或有负债、未决诉讼情况。
八、项目投资及收购兼并情况访谈
(一) 企业及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况；
(二) 本企业已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文；
(四) 被收购兼并企业（或资产）情况、协议。
尽职调查报告的主要内容篇三
公司收购是一个风险很高的投资活动，是一种市场法律行为，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。并购能否一举成功，会直接影响公司今后的发展。因此，为了增加并购的可行性，减少并购可能产生的风险和损失，收购方在决策时一定要尽可能清晰、详细地了解目标公司情况，包括目标公司的营运状况、法律状况及财务状况。在公司并购的实践中，收购方通常是依靠律师、会计师等专业人员的尽职调查来掌握目标公司的有关内部和外部的情况。
尽职调查，也叫审慎调查，译自英文“due diligence”，其原意是“适当的或应有的勤勉”。尽职调查是服务性中介机构的一项专门职责，即参与公司收购兼并活动的中介服务机构必须遵照职业道德规范和专业执业规范的要求，对目标公司所进行的必要调查和核查，对调查及核查的结果进行分析并做出相应专业判断。通过尽职调查，可以使收购方在收购过程开始阶段即得到有关目标公司的充分信息。
律师的尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责之一。律师的尽职调查是指律师对目标公司的相关资料进行审查和法律评价，其内容主要包括查询目标公司的设立情况、存续状态以及其应承担或可能承担具有法律性质的责任，它是由一系列持续的活动所组成的，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。
律师的尽职调查的意义：首先在于防范风险，而防范风险首先在于发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;其次，在于使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态，对可能涉及法律上的情况了然于胸;再次，还可以了解哪些情况可能会对收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决，从而避免收购方在缺少充分信息的情况下，或在没有理清法律关系的情况下作出不适当的决策。需要特别指出的是，在并购谈判和实施过程中始终存在着尽职调查，因为，风险可能是谈判前就存在的，也可能是谈判过程中，甚至是实施过程中产生的，可能是明确、肯定、现实的，也可能是潜在的、未确定的或未来的。
律师是发现和防范风险的专业人士。特别是专门从事并购的律师，他们由于专门研究和经办这方面业务而积累了大量的经验，不但熟悉相关的法律规定，并且了解其中的操作技巧，知道如何从法律的角度帮助当事人发现和解决并购过程中存在的法律障碍。大量公司并购实践已反复证明，在并购过程中能够得到律师提供专业意见的一方与无律师的专业意见的一方相比，不论在并购中所处的实际地位、主动性及对全局的把握判断、对具体事项的取舍及价格方面存在着明显的优势。
作为专业人士，律师的职责就是运用其所掌握的法律知识、专业技能、实际操作经验来查实、分析和评价目标公司有关涉及法律问题的信息，解决信息不对称的问题。
通常尽职调查包括以下内容：
1. 目标公司的主体资格及本次并购批准和授权
公司并购实质上是市场经济主体之间的产权交易，这一产权交易的主体是否具有合法资质是至关重要的，如交易主体存在资质上的法律缺陷，轻则影响并购的顺利进行，重则造成并购的失败，甚至可能造成并购方的重大损失。
目标公司的资质包括两个方面的内容，一是调查目标公司是否具备合法的主体资格，主要是了解目标公司的设立是否符合法律的规定，是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等等;其次，若目标公司的经营的业务需要特定的资质证明或认证，如建筑企业、房地产开发企业必须具备相应的特殊资质，则对上述资质的调查也是尽职调查必须包括的范围。
在公司并购实践中，并购方可以采取多种途径获得目标公司的控制权。不同的收购方式和目标公司性质的差异有可能导致需要不同形式的批准。对公司制企业可能是由董事会或股东大会批准，对非公司制企业可能是由职工代表大会或上级主管部门批准，只有在得到所必需的批准的情况下，并购才能合法有效。这一点可以通过考察目标公司的营业执照、公司章程等注册文件或其他内部文件来了解;此外，还要必须明确收购方欲收购的股权或资产是否为国有资产，如为国有资产，整个并购还需要取得国有资产管理部门确认和批准;如果目标公司为外商投资企业，还必须经外经贸管理部门的批准。
律师在尽职调查中，不仅要查证是否有批准，还要查实批准和授权的内容是否明确、肯定及其内容对此次并购可能造成的影响。
2. 目标公司股权结构和股东出资的审查
在并购中律师不但要审查目标公司设立和存续的合法性，还要审查目标公司的股权结构、股权结构的变革过程及其合法性，判断目标公司当前的股权结构的法律支持及合法、合规性。防止出现应股权结构混乱、矛盾、不清晰或其设置、演变、现状不合法而影响或制约并购。
在前述基础上要进一步审查目标公司各股东(特别是控股股东)出资的合法、合规性，重点是审查股东出资方式、数额是否符合相关法律、合同和章程的规定;出资后是否有抽回、各种形式的转让等;采用非货币方式出资的，审查的范围包括：用于出资的有形财产的所有权归属、评估作价、移交过程;用于出资的无形资产的权属证书、有效期及评估作价、移交过程，除审查相关的文件外，还需注意是否履行了必须法定手续，是否无异议及其它情况。
3. 目标公司章程的审查
公司章程是一个公司的“宪法”，是体现公司组织和行为基本规则的法律文件。近年来随着公司并购活动的发展，在章程中设置“反收购条款”作为一项重要的反收购策略也被越来越多的公司所采用，曾在证券市场上发生的大港油田收购具有“三无概念”股--爱使股份即是较为典型的案例之一。针对此种情况，律师必须审慎检查目标公司章程的各项条款;尤其要注意目标公司章程中是否含有“反收购条款”。这些反收购条款通常包括有关章程修改，辞退董事，公司合并、分立，出售资产时“超级多数条款”;“董事会分期、分级选举条款”以及是否有存在特别的投票权的规定;反收购的决定权属于股东大会或董事会等等。上述条款的存在有可能对收购本身及收购后对目标公司的整合造成障碍，对此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性条款中的特别约定也可以在某种程度上起到反收购的作用，例如在股东大会、董事会召集程序;董事提名程序存在特别约定等等，在章程审查过程中，对这些特别约定也应给予足够的注意和重视。
4. 目标公司各项财产权利的审查
公司并购主要目的就是取得目标公司的各种资产的控制权，因此，目标公司的资产特别是土地使用权、房产权、主要机械设备的所有权、专利权、商标权利等，应该是完整无瑕疵的，为目标公司合法拥有的。 律师对此审查的意义在于实现发现或理顺目标公司的产权关系，取保收购方取得的目标公司的财产完整，不存在法律上的后遗症。
律师除审查相关的文件外，还应取得目标公司主要财产账册，了解其所有权归属、是否抵押或有使用限制，是否属租赁以及重置价格。收购方应从目标公司取得说明其拥有产权的证明。而且目标公司使用的一些资产，若系租赁而来，则应确定租赁合同的条件对收购后营运是否不利。
这方面应审查的具体内容包括：
(1) 固定资产。应审查目标公司的主要房产的所有权证，主要房产的租赁协议;占用土地的面积、位置，和土地使用权的性质(出让、租赁)以及占用土地的使用权证书或租用土地的协议。主要机器设备的清单，购置设备合同及发票、保险单;车辆的清单及年度办理车管手续的凭证、保险单等等。
(2) 无形资产。主要应审查有关的商标证书、专利证书等。
(3) 目标公司拥有的其他财产的清单及权属证明文件。
5. 目标公司合同、债务文件的审查
审查目标公司的对外书面合约，更是并购活动中不可或缺的尽职调查内容。重点是对合同的主体、内容进行审查，要了解上述合同中是否存在纯义务性的条款和其他限制性条款，特别要注意目标公司控制权改变后合同是否仍然有效。合同中对解除合同问题的约定及由此而带来的影响也是要予以关注的。
在债务方面，应审查目标公司所牵涉的重大债务偿还情况，注意其债务数额、偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特别限制等。例如有的公司债务合同中规定维持某种负债比率，不准股权转移半数以上，否则须立即偿还债务。对这些合同关系中在收购后须立即偿债的压力，应及早察觉。在进行债务审查，还要关注或有债务，通过对相关材料的审查，尽可能对或有债务是否存在、或有债务转变实际债务的可能性及此或有债务对并购的影响等做出判断。
其他合同的审查，如外包加工及与下游代理商、上游供应商的合作合同上权利义务的规定、员工雇佣合同及与银行等金融机构的融资合同等也应注意，看合同是否合理，是否会有其他限制等。
在对目标公司进行债权、债务的尽职调查中，特别要注意查实以下几点：
(2) 担保文件和履行保证书(如为外汇担保，则包括外汇管理局批文及登记证明);
(3) 资产抵押清单及文件(包括土地、机器设备和其它资产);
(4) 已拖欠、被索偿或要求行使抵押权之债务及有关安排;
(5) 有关债权债务争议的有关文件。
6. 目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚
除了公司对外有关的合同、所有权的权属凭证、公司组织上的法律文件等均需详细调查外，对公司过去及目前所涉及的诉讼案件更应加以了解，因为这些诉讼案件会直接影响目标公司的利益。
这些可通过以下内容的审查来确定：第一，是与目标公司的业务相关的较大金额的尚未履行完毕的合同;第二，是所有关联合同;第三，与目标公司有关的尚未了结的或可能发生的足以影响其经营、财务状况的诉讼资料，如起诉书、判决书、裁定、调解书等;第四，要了解目标公司是否因为环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而受到过或正在接受相应行政处罚。
进行上述调查后应分别绘制“三图”，及公司产权关系图、组织结构图、资产关系图。
(1)公司产权结构图可以形象的地描绘目标公司的股东与公司，目标公司与其控股子公司、参股的子公司及其他有产权关系等的结构关系，可以清晰的判断目标公司目前状态下的产权关系。
(2)组织结构图可以形象地描绘目标公司内部的管理框架。包括公司分支机构与公司、各分支机构之间及公司与可合并报表的子公司的情况，以判断目标公司与各分支机构是否统一经营、是否存在某种关联关系。
(3)资产关系图可以形象地描绘目标公司当前的资产状况。包括总资产、固定资产、无形资产、净资产、负债、或有负债、所有者权益等。
1. 目标公司的配合是律师尽职调查是否迅速、高效的关键
通过目标公司进行尽职调查，首先就是约见目标公司的代表，当面详谈，争取理解和配合。在此基础上向目标公司索要一些文件，如目标公司的章程、股东名册、股东会议和董事会会议记录、财务报表、资产负债表公司、内部组织结构图、子公司分公司分布图、各种权利的证明文件、主要资产目录、重要合同等，这些文件在目标公司同意并购并积极配合的时候，是比较容易得到的。
其次是通过目标公司公开披露的有关目标公司的一些情报、资料进一步了解目标公司的情况，如目标公司在公开的传媒如报纸、公告、通告、公司自制的宣传材料、公司的互联网站等进行一些披露和介绍。尤其需要指出的是，如果目标公司为上市公司，则根据有关证券法律、法规的要求，目标公司必须对重大事件进行及时、详细的披露，包括定期披露和临时披露。研究这些公开的资料，也可以掌握目标公司相当的情况，特别是在收购得不到目标公司配合的时候，这些从公开渠道掌握的信息就显得尤其重要和宝贵。
再次，根据目标公司情况设计尽职调查《问卷清单》，即由律师将需要了解的情况设计成若干问题，由目标公司予以回答。这也是律师在履行尽职调查职责一种普遍采用的基本方式，业内通常将其称为“体检表”。通过问卷调查的方式了解目标公司的情况或发现线索。此外，还可以根据目标公司提供的线索、信息，通过其他渠道履行尽职调查义务。
2. 登记机关
根据我国现行的公司工商登记管理制度的规定，公司成立时必须在工商行政管理部门进行注册登记，公司登记事项如发生变更，也必须在一定的期限内到登记部门进行变更登记。因此，可以到目标公司所在地工商登记机关进行查询，了解目标公司的成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司的注册资本和股东、公司的法定代表人等情况，就可以对目标公司的基本结构有一个大致的了解。
根据我国现行法律、法规的规定，不动产的转让或抵押也必须进行相应的登记。从土地登记机构处，了解有关目标公司的土地房产权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定负担等情况。
3. 目标公司所在地政府及所属各职能部门
当地政府(包括相关职能部门)是极为重要的信息来源，从当地政府处，可以了解到有无可以影响目标公司资产的诸如征用、搬迁、停建改建的远近期计划;目标公司目前享受的当地政府所给与的各种优惠政策，特别是税收方面的优惠，在并购实现后是否能继续享受，目标公司所涉及的有关环保问题可以向当地环保部门进行了解。
4. 目标公司聘请的各中介机构
并购方还可通过与目标公司聘请的律师、会计师等外部专业人士接触，从而能更准确的把握目标公司的整体情况;目前我国现有大多数的公司中，股东和管理者普遍对现代企业制度缺乏了解;同时，在公司的日常经营运作过程存在着大量不规范操作，目标公司的股东及管理者经常对目标公司的一些产权关系、债权债务关系及目标公司其他的对内对外关系产生错误的认识，因此，在了解该类情况时，与目标公司的专业顾问的沟通会有助于准确了解和把握事实。当然，这些顾问能够披露目标公司的情况，往往也是基于这样一个前提，即目标公司同意披露。
5. 目标公司的债权人、债务人
在可能的情况下，律师可以就目标公司的重大债权债务的问题，向相关的债权人和债务人进行调查。这类调查可以使并购方对目标公司的重大债权、债务的状况有一个详细完整的了解。调查可以通过函证、谈话记录、书面说明等方式行。
1. 土地及房产、设备的权利及限制
根据我国的有关法律、法规，土地是有偿出让使用权的资产，而土地与地上附着物必须一起出让、设置抵押等。土地房产的价值取决于其权利状况，以划拨方式取得的土地和以出让方式取得的土地;工业用地和商业开发用地;拥有70年使用权和仅剩10年、20年使用权的土地的价值相差甚大。抵押的土地和房产引起转让会受到限制，有没有设定抵押，价值上也有相当的差距。因此需要事先对其权利状况加以注意。
2. 知识产权
在一些公司中，以知识产权形式存在的无形资产的价值远高于其有形资产的价值。专利、贸易商标、服务商标都可以通过注册而得到保护;而技术秘密(know-how)和其他形式的保密信息，虽然不公开但同样受法律保护。上述知识产权可以是目标公司直接所有;也可能是目标公司仅拥有所有权人授予的使用许可;或目标公司已许可他人使用;应对上述知识产权的细节进行全面的审查，而不应仅限于审查政府机关颁发的权利证书本身。对于注册的知识产权要包括对注册和续展费用支付情况的审查，有关专利的到期日期应予以特别的注意，对服务和贸易商标应当确认注册权人的适度使用情况，对于根据许可证而享有的权利或因许可而限制使用的情况，应当对相应的许可协议进行审查，明确许可的性质，以确保不存在有关应控制权转变而终止许可的条款。上述审查的目的在于确保收购方在并购完成后能继续使用上述无形资产并从中获益。
3. 关键合同及特别承诺
就大多数公司而言，在对外签署的大量合同中，总存在一部分特定的合同，它们对公司的发展起着至关重要的作用，这些关键合同通常包括长期购买或供应合同、或技术许可安排等等，在这类合同中的另一方往往与公司或公司的实际控制人之间存在长期的良好合作关系，而这种合作关系同时也是合同存在的基础。因此对此类合同，应特别注意是否存在特别限制条款，例如：在一方公司控制权发生变化时，合同另一方有权终止合同等等。
此外，作为收购方的律师，还应注意上述关键合同中是否存在异常的或义务多于权利的规定;是否存在可能影响收购方今后自由经营的限制性保证;是否存在可能对收购方不利的重大赔偿条款等等。
综上所述，律师在尽职调查中所查实的事实，所进行的法律分析及律师的评价和结论对参与并购的各方关系重大，是决策者进行决策的主要依据之一，也正是因为律师尽职调查结果对决策者存在着重大影响。所以律师对此业务的履行必须慎之又慎，不能有丝毫侥幸心理，更不能应付了事，必须以一个执业律师的职业精神来对待和完成自己的职责。只有这样才能起到防止风险的作用，也才能以高质量的服务赢得客户的信任。
尽职调查报告的主要内容篇四
联系人：律师
电话：+1111传真：+
第一部分介绍
1、介绍
现中国塑料集团(简称“a方”)将投资购买宁波市正小塑料制品有限公司(简称目标公司)以及宁江市正大塑料制品有限公司(简称目标公司(宁江))的三分之二股权(该行为简称“目标股权购买”)。目标股权购买行为完成后，a方将获得目标公司及目标公司(宁江)%的股权。据本律师了解，该目标股权购买行为将需要履行相应的政府批文及相关手续。本尽职调查报告(简称“报告”)旨在调查目标公司的法律状况、并以中华人民共和国相关法律法规为准据法调查其相关权证及土地使用权以及资产等的合法情况。
*收集法律尽职调查所需资料;
*在宁波市工商局北伦分局以及宁江市工商行政管理局独立调查关于目标公司
以及目标公司(宁江)的相关情况;
*在宁波市北伦区国税局以及地税局以及宁江市国家税务局东城税务分局调查
目标公司以及目标公司(宁江)的纳税情况;
*在宁波市北伦区法院以及宁江市区法院调查目标公司以及目标公司(宁江)诉讼情况;
*在宁波市北伦区环保局调查目标公司有无受相关行政处罚等情况;
*从股权购买方的角度审查并分析上述资料;
*制作尽职调查报告
审核资料清单请参见本报告附件1本律师的尽职调查系完全通过以下途径作出：1)审核在本次目标股权购买行为中各相关方提供给本律师的文件资料;1)本律师于在宁波市工商局以及11月10日在宁江市工商局的查档(简称“工商查档”);1)本律师在宁波市以及宁江市两地国税局、地税局、法院以及环保局等地区政府部门所作政府调查(简称“政府调查“);4)本律师于及17日在目标公司的现场调查，以及本律师于在目标公司(宁江)的现场调查(简称“现场调查”);1)目标公司以及目标公司(宁江)于1111月日向本律师提供的补充资料;1)通过目标公司以及目标公司(宁江)向本律师所作亲口陈述。
本报告不构成对目标公司以及目标公司(宁江)所有签订的合同、获得的政府批文或其他与之相关的文件及土地使用权的全面本律师或具体的分析。本律师将不会在本报告中对审核过的全部文件均作出具体描述或总结。
本律师可能从目标公司获得更多的资料。本报告仅根据本律师于1111年月日前收到的所有信息制作，有可能需要进一步更新。本律师不排除在发现新信息后会对本报告的最终版做进一步修改。
本报告经由及的委托，完全为其利益制作。本律师对任何其他方无义务，任何其他方在未经本律师事先书面明示前不得倚赖本报告所提供的信息。
2.北伦正中科技股份有限公司legalrepresentative法定代表人孙中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)经营范围(根据由市工商局签发的企业法人营业执照)。塑料制品、ddd膜制造、销售;塑料装潢塑料品塑料、其他塑料品塑料。(国家有专营、专项规定的、按专营专项规定办理)。chairman执行董事孙中sudddrvisor监事王葡generalmanager经理邢动(现任)
周利(工商登记)根据目标公司于向本律师提供的资料，目标公司的目前的营业执照由宁波市工商行政管理局于颁发，有效期自到止。营业执照所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。目标公司的组织机构代码证由宁波市质量技术监督局颁发，有效期自至止。组织机构代码为-1.组织机构代码证所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。宁波市税务局北伦区分局于111月14日向目标公司颁发税务登记证。该登记证号为：宁税证字号。税务登记证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。中国人民银行宁波分行于向目标公司颁发准予开立基本存款帐户的开户许可证。核准号为：j，账号为：0.开户许可证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。
1.1.1.1塑料经营许可证
宁波市新闻出版局于向目标公司颁发塑料经营许可证。该证有效期至1111量11月11日，该证号为：(宁)新出印证字号。准予其经营塑料装潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料业务。塑料经营许可证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。
1.1.1.1企业产品执行标准登记证书
于向目标公司颁发企业产品执行标准登记证书。证书号为：bj1711-1111.至本律师现场调查为止，适用产品执行标准的产品有塑料用甲醇薄膜，执行标准编号为gb-t4411-1111.
1.1.1.7环境评估报告
正在审批过程中。目标公司就该报告问题于出具《环保情况说明》，称全部环保工作预计在今年年底完成。
1.1.1.1甲醇ddd的有条件技术认证
关键问题及建议：目标公司的1.1.1.7项下的环境评估报告存在的法律风险
根据本律师于的现场调查以及当日与孙中执行董事及其公司副经理的对话，该环境评估报告正在审批过程中，如果公司支付1万人民币左右投资一台活性炭过滤器，则确定政府部门会颁发该报告。而孙中先生本人当时也确定将支付相关费用以确保该报告的及时颁发。
谨慎而言，该项报告具体下发日期及可能性尚未完全确定，并不排除不能取得该报告的法律风险。如在与目标公司签订《股权收购框架协议》时仍未颁发，则本律师建议在股权收购框架协议相关条款中对该报告的取得作限制性约定。
尽管前述内容为相对较小的问题，且实践中产生重大负面结果的可能性非常低，然而本律师仍然建议采取谨慎注意，以防止任何将来的不确定因素的发生。
1.1.1.1公司成立
根据工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，本律师发现目标公司成立于，为内资非国有有限责任公司。关于目标公司具体情况，请参见本报告第1.1条。根据本律师于及17日的工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，以及本律师从目标公司于以快递方式收到的文件资料，本律师发现目标公司自成立至本报告制作完成之日，有如下变更：
1)目标公司于将公司的实收资本从111万变更为111万人民币，并作了相应的章程修正案，工商变更登记，并换领了变更后的营业执照。
1)目标公司于始正式将公司的经营范围在塑料制品、ddd膜制造、销售(国家有专营、专项规定的，按专营、专项规定办理)的基础上增加了塑料装潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的业务，并作出了相应的章程修正案、。工商局于正式换发了变更后的营业执照;现行有效的章程由目标公司制定于，同时公司于签订了公司章程修正案，并于签订了第二份公司章程修正案。
根据章程第三章第一节第十八条的规定，目标公司共有两名股东，即宁江市正大塑料制品有限公司以及北伦正中科技股份有限公司，两位股东各自持股10%，以货币方式出资，均分别于缴纳10万元人民币，并于各自出资111万元。两股东目前实际出资共计人民币111万元。
根据章程第十六条的规定：“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改说作出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。”
章程第十九条规定：公司设立执行董事一名，不设立董事会。
章程第二十四条规定：公司设监事一名，任期1年。
dateofincorporation公司成立时间registeredaddress注册地址宁江市东城区ccc工业区registeredcapital注册资本人民币五百万paid-incapital实收资本人民币五百万odddrationalterm营业期限长期shareholder股东(发起人)1.孙中2.姚迪legalrepresentative法定代表人孙中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)经营范围(根据由市工商局签发的企业法人营业执照)。产销：塑料制品，ddd膜。(除国家专营专控专卖商品外)。chairman执行董事孙中sudddrvisor监事姚迪generalmanager经理孙中根据目标公司(宁江)于向本律师提供的资料，目标公司(宁江)的目前的营业执照由宁江市工商行政管理局于1111年11月11月颁发，有效期为长期。营业执照号为.营业执照所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。目标公司(宁江)的组织机构代码证由中国国家质量监督检验检疫总局颁发，有效期自至止。组织机构代码为-1.组织机构代码证所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。宁江市国家税务局于1111年11月11日向目标公司(宁江)颁发税务登记证。该登记证号为：浙国税字号。税务登记证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。宁江市环境保护局东城分局以及宁江市环境保护监测站于批准由江西省气象科学研究所评估的目标公司(宁江)建设项目环境影响报告。建设项目环境影响报告所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。
1.1.1.1卫生许可证
宁江市卫生局于向目标公司(宁江)颁发卫生许可证。该许可证号为：浙卫食证字【1111】第1111a01117号。许可证的许可项目为食品用ddd膜生产与销售。卫生许可证所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。
1.1.1.1甲醇ddd的有条件技术认证
飞乐音响(中国)饮料有限公司于向目标公司(宁江)给予有条件技术认证,使用1,1,1,4,1号机,并按照zxf01,zxf01,zxf01配方生产减薄甲醇ddd塑料其公司产品,该有效期至到期后,飞乐音响公司又出具将该认证延期至的证明.
1.1.1.1公司成立
根据工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，本律师发现目标公司(宁江)成立于，为内资非国有有限责任公司。关于目标公司(宁江)具体情况，请参见本报告第1.1条。根据本律师于及10日的工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，以及本律师从目标公司(宁江)于1111年11月日以快递方式收到的文件资料，本律师发现目标公司自成立至本报告制作完成之日，有如下变更：
1)目标公司于将公司的注册资本从10万变更为111万人民币，并作了相应的章程修正案，股东会议决议以及工商变更登记，并换领了变更后的营业执照。
1)目标公司于始将公司股东从孙中以及姚迪各占11%以及11%的公司股权变更为如下内容：股东包括孙中及王非非，持股比例分别为11%以及11%，并将公司监事从姚迪变更为王非非。并作了相应的章程修正案，股东会议决议，并经工商行政管理局颁发核准变更登记通知书确认，并换领了变更后的营业执照。但是还没有在工商查档的资料中得以体现;(注：目标公司无提供关于股东间成立公司的合同。)现行有效的章程由目标公司(宁江)制定于1111年11月，同时公司于签订了公司章程修正案，并于第二次修改了公司章程，该第二次章程修正案自本律师报告完成之日止尚未在宁江市工商局得以体现。
根据最新一次的章程第五章第八条以及第六章第九条的规定，目标公司(宁江)共有两名股东即孙中和王非非，前者身份证，后者身份证.其中，孙中的以货币出资411万元，实缴411万元，占注册资本的11%，王非非货币出资71万元，实缴71万元，占注册资本11%。
根据章程第八章第十二条的规定：股东之间可以相互转让全部股权或者部分股权。股东向股东以外的任转让股权时，必须经其他股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日其满三十日未答复的，视为同意转让。
不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的实缴比例行使优先购买权。(后面一句的章程中没有)。
根据章程第十六条的规定：“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改说作出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。”
章程第十九条规定：公司设立执行董事一名，不设立董事会。
章程第二十三条规定：公司设监事一名，任期1年。
关键问题及建议：缺少股东《放弃优先购买权声明》
根据中国公司法及公司章程的相关规定，有限责任公司股东同意转让股权的，同等条件下其他股东有优先购买权。因此，在目标公司(宁江)股东放弃其各自对其他股东将转让股权的优先购买权之前，目标股权收购行为将很难合法实施。然而目前本律师没有发现有任何关于目标公司(宁江)各股东放弃对其他股东所出让股份的放弃优先购买权的声明。
因此，本律师建议中国塑料集团将目标公司(宁江)各股东出具放弃优先购买权作为目标股权购买的前提条件。
关键问题及建议：目标公司(宁江)
的股权转让程序不齐全
原有股东姚迪向现有股东王非非转让股权程序不完整.至本报告完成之日止,除了由三方签字的股东会议决议之外,该股权转让没有签定股权转让协议,公司没有出具变更后的股东名册,亦无相应的验资证明对该次股权转让行为加以佐证.此外,工商登记出具了一份核准变更登记通知书,但是章程修正案等相关程序没有办理完整.
在该股权转让的股东会决议中,出现了如下文字:“…出席本次会议的股东共1人,代表公司股东111%的表决权….”.谨慎而言,此类文字容易引起歧义,加上该次股权转让程序上的欠缺,本律师认为不排除将来出现股权纠纷诉讼的风险。
为此,本律师建议目标公司(宁江)将此次股权转让程序补齐全,以防止将来可能出现的股权纠纷.
1.1目标公司土地使用权及厂房
目标公司所租赁厂房为宁波市千岛埠千湖工业园开发有限公司所有，租赁面积共计1111平方米。厂房地址为宁波北伦科技园区(千岛埠)内。至本报告完成之日止，关于公司对该厂房具备的文件如下：
1)由宁波市公安北伦分局消防处颁发的建筑工程消防验收意见书评定宁波市千岛埠千湖工业园开发有限公司第一、二期车间、办公楼等建筑消防验收合小。
2)目标公司与所有权人签订的租赁合同两份
一份签订于1117年1月，有效期至，房屋面积为1111平方米，年租金为元。该协议在工商局有备案。
一份签订于，有效期至，房屋面积为4111.14平方米，即在原厂房的基础上又增加了同区内华电重工对面的新厂房，年租金为.11元。
3)由千岛埠镇人民政府建设管理组出具的担保
由于目前目标公司所租赁厂房的土地证以及房产证均未办理出来，且正在办理中，因此该建设管理组就此出具一塑料责任担保的证明。
关键问题及建议：目标公司房屋所有权人缺少土地使用权证及房屋产权证
根据本律师的现场调查，目标公司所租赁厂房的土地使用权证以及房屋产权证均未办出来。虽然有相关部门的一塑料担保证明，但是谨慎而言，仅凭该担保不足以证明目标公司对该厂房具备完全且充分的使用权，亦不能保证该厂房的土地使用权证及房产证能及时有效的办出。鉴于前述厂房权证的下发日期没有确定，因此并不排除不能取得前述权证的可能性。因此，对公司存在一定的法律风险。
本律师建议：如在与目标公司签订《股权收购框架协议》时仍未颁发，则本律师建议在股权收购框架协议相关条款中就此事宜作相应限制性约定。此外，要求目标公司向房屋所有人索取任何能够证明后者对厂房权属的所有现有资料。
2.2目标公司(宁江)土地使用权及厂房
目标公司(宁江)所租赁厂房为公司法定代表人孙中的公司宁江市能辉工贸有限公司所有，租赁面积共计1011平方米,月租金共计人民币10,110.11元.厂房地址为宁江市东城ccc。至本报告完成之日止，关于公司对该厂房具备的文件如下：
2.2.1租赁合同一份
合同并没有列出承租厂房具体地址.面积为1011平方米,月租金共计人民币10,110.11元.合同有效期自至.
2.2.2承租厂房的建设用地规划许可证
宁江市城市规划局于颁发建设用地规划许可证.许可证号为:地字第号.用地单位为宁江市能辉工贸有限公司.用地位置为宁江市东城ccc.用地面积为.01平方米.
2.2.3土地使用权证
宁江市人民政府于颁发土地使用权证.该证号为:东府国用(1114)第特11号.土地使用权人为宁江市能辉工贸有限公司.土地位置为宁江市东城ccc.使用权面积为11,140.1平方米.
2.2.4批准申报补办房地产权回执
宁江东城街道办事处补办产权手续工作办公室于出具了批准宁江市能辉工贸有限公司的房屋登记备案回执,纳入可申报补办房地产权手续范围.该回执编号为:a0.
宁江市能辉工贸有限公司于申报该表,并于
最终取得城市管理综合执法局,镇补办产权
手续工作办公室,城市管理综合执法分局等个政府部门的盖
章批准.
关键问题及建议：目标公司(宁江)签订长期厂房租赁协议
鉴于目标公司(宁江)现在所租赁厂房系其法定代表人孙中的个人资产的一部分。孙中的该处私人所有房产面积共计1110平方米，其中的1111平方米为目标公司(宁江)现有厂房，其余的目前由一台湾公司()承租。
鉴于目标公司(宁江)现在的房屋租赁协议将于到期,同时租赁协议中并未明确约定所租赁厂房的具体地址等信息.
鉴于目标公司(宁江)现在所租赁的房屋未完成房屋产权证.
出于公司长期稳定经营之目的，本律师建议目标公司(宁江)与孙中就该处厂房签订长期租赁协议，并在租赁协议中明确租赁厂房的地址等信息,约定目标公司的优先购买权.同时,谨慎起见,建议在该长期租赁协议之后,再签订目标股权转让协议。此外,如果该房屋产权证届时仍未办理出来,建议将该产权证的取得作为其中一个条件加入目标股权转让协议中加以限制.
根据本律师的政府调查以及现场调查，以及与北伦区国税局税务专员万国东
先生的谈话，目标公司一直是北伦区的纳税大户及先进单位，至本政府调查之日止并无任何欠缴税款的情况，从未受到任何税务处罚。此外，杨专员出具一份加盖政府公章的目标公司至10月11日的增值税纳税申报表对其言论加以佐证，目标公司具体纳税情况如下：
1117，1111，1111
营业税：
企业所得税：
1.1.1地税缴纳情况
根据本律师的政府调查以及现场调查，以及与北伦区地税局李所长先生的谈话，至本政府调查之日止并无任何欠缴税款的情况，从未受到任何税务处罚。
目标公司具体纳税情况如下：
1.1.1税收优惠政策
根据本律师的现场调查，以及目标公司于出具的经孙中先生签字的说明性文件，目标公司自成立来至今未享受政府奖励及税收优惠等政策。
1.1目标公司(宁江)纳税情况
1.1.1纳税种类及优惠政策
根据本律师的现场调查，以及目标公司于出具的经孙中先生签字的说明性文件，目标公司自成立来至今未享受政府奖励及税收优惠等政策。
目标公司(宁江)的主要纳税项目及税率如下:
增值税按销售货物或提供应税劳务的销售额17%计算销项税额
城市维护建设税7%
教育费附加1%
堤围费0.1%
企业所得税11%
1.1.1历年纳税情况汇总
1)根据目标公司(宁江)11企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年企业所得税纳税情况如下:
利润总额:-17,111.17
应纳所得税额:0
本年累计实际已预缴所得税额:11,171.10
本年应补(退)的所得税额:-11,171.10
1)根据目标公司(宁江)11企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年企业所得税纳税情况如下:
利润总额:-111,101
应纳所得税额:0
本年累计实际已预缴所得税额:14,170.17
本年应补(退)的所得税额:-14,170.17
1)根据目标公司(宁江)1111年度企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年企业所得税纳税情况如下:
利润总额:111,177.17
应纳所得税额:111,174.11
本年累计实际已预缴所得税额:111,010.47
本年应补(退)的所得税额:10,111.11
1.1.1政府性纳税文件
1)企业所得税征收方式鉴定表
宁江市国家税务局东城税务分局于出具,证明公司纳税义务履行合小.其中上年收入总额为.11,上年所得税额为.10.
1)增值税一般纳税人认定申请审核表
宁江市国家税务局东城税务分局于最终批准目标公司(宁江)为临时一般纳税人,确定公司纳税义务履行合小.其中上一年生产货物的销售额为1711万元,应纳税额合计17万元.
4.1目标公司
4.1.1对外担保
根据目标公司孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司不存在对当事人做任何担保、保赔、保证书或者相关担保合同的情况。
根据本律师的工商查档、现场调查以及政府调查，亦未发现前述情况的存在。
谨慎而言，对外担保的情况复杂，并非仅通过前述调查就可完全确定目标公司自本报告完结之日并无任何对外担保。
4.1.1重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据目标公司孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司及目标公司(宁江)不存在任何劳动争议、仲裁、诉讼和行政处罚。
根据本律师的现场调查以及政府调查，目标公司及目标公司(宁江)至现场调查结束之日在区法院不存在任何曾经或者正在进行的重大诉讼或仲裁。
根据本律师的政府调查，目标公司曾经因为环境问题，曾经被厂区附近的人投诉，经环保部门下达整改通知后，(通知内容)，目标公司据此作了相应的整改。根据本律师的政府调查，在目标公司整改之后至今，无任何政府行政处罚。
4.1目标公司(宁江)
4.1.1对外担保
根据目标公司(宁江)孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司(宁江)不存在对当事人做任何担保、保赔、保证书或者相关担保合同的情况。
根据本律师的工商查档、现场调查以及政府调查，亦未发现前述情况的存在。
谨慎而言，对外担保的情况复杂，并非仅通过前述调查就可完全确定目标公司自本报告完结之日并无任何对外担保。
4.1.1重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据目标公司(宁江)孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司(宁江)不存在任何劳动争议、仲裁、诉讼和行政处罚。
根据本律师的现场调查以及政府调查，目标公司(宁江)至现场调查结束之日在区法院不存在任何曾经或者正在进行的重大诉讼或仲裁。
根据本律师的工商查档以及政府调查,目标公司(宁江)于受宁江市公安局东城分局发出责令限期改正通知书,书号东城公消限字[1111]第117号,要求目标公司(宁江)限期消除单位厂房第一层的火灾隐患.并于同年10月11日发出复查意见书,确认目标公司已经符合整改要求.
1.1目标公司关联交易
1.1.1与目标公司(宁江)之间的关联交易
根据本律师的现场调查,以及经公司执行董事孙中的签字确认文件表明,目标公司与目标公司(宁江)之间的具体关联交易如下:
1)目标公司(宁江)帮目标公司代加工
1111年:代加工ddd膜共计1,711,771张,共计人民币.11元.
1)目标公司帮目标公司(宁江)代加工
1117年:代加工ddd膜共计公斤,共计人民币元.
1117年:代加工ddd膜共计公斤,共计人民币.1元.
1.1.1与北ad关联交易
1111年,目标公司向北ad提供ddd膜共计公斤,共计人民币元.
1.1目标公司(宁江)的关联交易
1.1.1与目标公司之间的关联交易
参见1.1.1
1.1.1关联交易在公司所有交易中的比重
根据目标公司(宁江)1111年企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年关
联交易金额总计为110,101.11元,占目标公司(宁江)交易总金额的1.11%.
根据本律师的现场调查，目标公司劳动人事方面的具体情况如下：
1.1组织架构
公司不设董事会，设执行董事一名，监事一名
公司法定代表人及执行董事：孙中
孙中同时任职的公司还包括如下：
宁江市正大塑料制品有限公司执行董事及法定代表人。
北伦正中科技股份有限公司董事
公司总经理：邢动
同时担任宁江市正大塑料制品有限公司。无在其他公司任职
本法律调查限于对本报告附件1中所列明信息的审核，上述信息的审核仅出于本报告第一部分所述的目的。尤其需要说明的是本律师对任何文件的审核不包括鉴别该文件的有效性及约束性、其条款的可执行性或者是否有合法签章。
本尽职调查报告为排除性尽职调查报告，不详细论及目标公司财务、债务及税务。本律师为本报告作如下假设：i.所有签字、盖章及标注均为真实的。ii.向本律师提交的所有复印件均与原件一致、准确且完整。iii.目标公司向本律师所作一切陈述真实准确。iv.所有向本律师提交的文件均为有效文件。v.所有文件资料相关方均有有效授权，且对相关方均有约束力。vii.文件资料的任何一方在过去、现在及将来都没有实施任何相关交易，或从事相关行为，可能会导致文件或任何相关交易或相关行为违法或无效。viii.没有任何预期的或已形成的诉讼程序将导致提交给本律师的任何文件资料中的任何一方在履行文件资料项下的任何义务时受到约束与限制。
尽职调查报告的主要内容篇五
按照部党组的统一部署，我们先后对天津、河北、江苏、浙江、广东等五省市的城乡结合部土地市场问题进行了深入调研，同时委托中国土地勘测规划院赴江苏、浙江两省进行了重点调研，调研工作重点围绕城乡结合部土地利用和土地市场现状、存在问题、原因及对策进行了分析，现将调研情况汇报如下：
市场现状与问题
城乡结合部是土地交易最活跃的地区之一，具有隐形交易、非法交易量大、交易秩序混乱的基本特征。具体表现在：城乡结合部建设用地快速膨胀、建设用地总量失控，各类用地交错、市场交易主体复杂，隐形交易突出、交易秩序混乱，土地交易形式多、数量大，违法用地和违法交易大量存在等几方面。
城乡结合部是城市建设快速扩张的重点地区，该区域土地利用结构中农用土地急剧减少，建设用地快速膨胀，建设用地已经成为城乡结合部的主要地类。杭州市城乡结合部约有70%的土地被农户个人建房占用，其中滨江区13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而这1平方公里土地需安置农民建房的就占了近65%.温州市欧海区仅1998年，非农建设占用耕地就达5937亩，其中大部分为集体建设用地。苏州市城乡结合部耕地全部转为建设用地的"无地队"达58个，加上下属县市，"无地队"多达200多个。佛山市城区总面积为77.8公里，城乡结合部农村集体建设用地占近20平方公里，其中，顺德市大良镇城区总面积12.7平方公里，"城中村"占地就达4.3平方公里。
一是多头供地。土地供应的主体既有城市政府，也有乡(镇)、村、村民小组，甚至农民个人。二是土地利用状况复杂：国有土地、集体土地混杂，不同主体的集体所有土地(村集体、乡镇集体、村民小组)交错，农用地和建设用地插花，工业生产用地和居住用地互相渗透。城乡结合部土地使用者和土地利用结构变化速度快，杭州市近十年来，城乡结合部许多农户已经不止一次地经历征地拆迁，搬了建，建了搬，拆迁成本越来越高，政府、开发商和农户投入也越来越高。三是经济成分多元化。温州市瓯海区1998年工业生产总值中，国有、集体、城乡个体、其它经济成份所占比例分别为：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.该区辽东村，农户经商的比例为100%,有企业400多家，其中在自家宅基地上从事作坊生产的一、二百家。四是居民构成复杂。城乡结合部居住的既有城市居民，又有农村居民，还有大量流动人口。如苏州郊区，目前总人口为125895人，农业人口占总人口的65%.城乡结合部土地交易主体多元化的特征，极大地增加城乡结合部土地交易管理的复杂程度。
城乡结合部既有国有土地交易，又有集体土地交易。集体土地交易形式多样：一是农村集体经济组织直接转让、出租土地使用权。江苏省1999年查出农村集体经济组织转让给开发商用于房地产开发土地478宗，1594亩，每宗地平均面积3.3亩。二是农村集体经济组织以转让、出租、抵押房产形式，连带转让、出租土地使用权。四川省内江市1992年以来，通过各类形式流转的集体土地14452宗，面积6483亩，平均每宗地0.4亩。三是农村集体以联营等方式转让、出租土地使用权，其实质是农民集体只出地，不参与经营，不负责盈亏，只按年收取地租。廊坊市由村集体以土地入股联办企业引起的非农集体建设用地流转有906.7亩。四是农村居民以转让房产形式，连带转让土地使用权。五是农村出租房屋，引起土地出租。合肥市黄山东西路南部各200米长度的范围内，分属常青乡曙光村和朝阳村民宅，其中曙光村出租房屋56间，朝阳村出租62间，平均月租金30—60元/平方米。两个行政村20xx多户村民，90%的居民户，每户有3—5间，约40—70平方米的私房出租。在各种交易形式形式中，隐型交易是其共同的特点。温州的辽东村，全村有10%的农户私自卖了住宅，而其中在本集体内流转的只有5%.廊坊市城乡结合部有70%的农户私下出租房屋，郑州市城乡结合部有90%的农户私下买卖或出租房屋。
1999年辽宁省清理出各类违法用地8005宗，其中：农民集体土地使用权转让或出租用于非农业建设用地的20xx件;农民住宅向城市居民出售或城市居民占用集体土地建住宅的1475件;未经批准擅自将集体土地变为建设用地的1177件;乡镇企业因破产、兼并等，使土地使用权发生转移没有办理用地审批手续的744件，几项合计5413件，占违法用地总数的67.6%.
城乡结合部土地市场混乱的现状是长期以来城市建设自发扩展、城乡结合部土地产权不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。
工业的持续、稳定、快速发展，需要相应规模的土地作支撑。城乡结合部是受城市发展和农村工业化、城市化发展冲击最大的地区。随着城市化和工业的外移，民营经济和个体工商户的发展，对生产经营、生活场所提出了新的需求。一方面大量的国有企业、外资企业、乡镇企业、私营企业发展，加大了建设用地的需求，使城镇向外扩张的速度加快;另一方面也带动了城市第三产业的迅速发展，进一步加剧了建设用地需求。这些快速增长的建设用地需求迅速涌入城乡结合部，致使城乡结合部建设用地需求急剧增加，其用地特征呈现出：农业用地不断减少和非农建设用地快速增加，土地供应总量失控。其最根本的原因是，对于用地者而言，在城乡结合部取得土地和房屋的成本远远低于城区，带动了用地需求;而对于农村集体经济组织和农户而言，转让、出租土地、房屋获取的经济收益又远远高于农业收入，在比较利益的驱动下，农村集体经济组织和农户往往乐于把农用土地私自转为建设用地或建房出售、出租，牟取高额回报。同时，外来人口蜂拥而至，价格低廉的私宅成了他们的安居所在，在一定程度上使农村私宅租赁有愈演愈烈。
当前，集体土地所有权权利设置不完整、权利内容不全以及国家对土地的管理权与土地所有权的界定不清，致使集体所有土地的产权代表不清，集体土地使用权权能与权益不明，从根本上限制了集体对其所拥有的土地所有权行使处分权和收益权。按照新法规定，农民集体所有的土地实际上存在三类形式：村农民集体所有、村内两个以上的集体经济组织和乡(镇)农民集体所有。实际上，农村集体所有土地的产权归属并不明确、清晰。由于任何一个农民都不是所有者，而集体经济组织并无专门机构也不具备独立的主体资格，村农民集体、农民集体经济组织就成为抽象的、空虚的概念。由于具体的土地所有人事实上很难落实，集体土地的权益如何得到保障?集体土地的收益应如何分配?集体成员行使土地所有、使用、经营、收益和处置等权利与责任如何体现?"集体"违法使用本集体所有的土地应该如何处罚?村长、村委能否代表集体土地的权益、产权?"三分之二以上村民会议成员或三分之二以上村民代表"如何保障和体现?村民个体对土地的权益如何确认?正是这些基本的问题没有得到明确，出现了农村集体土地的"多头"所有者代表，村书记、村长认为自己是代表，处置村集体土地理所当然，村民个人认为就是自己的土地，其他人管不着，甚至部分土地使用者认为自己用的地就是自己的。这种"多头"代表，又都不代表的状况，驱动利益各方私自建设、私自处置、隐形交易、违法交易，牟取私利。
在市场经济体制下，任何经营行为首先考虑到的步是经济利益问题。农民在集体土地上从种水稻到种菜，由种菜到建大量厂房、私宅，集体土地由合法到违法利用等，可以说根源就在于土地收益在其间起了决定性的作用，也就是地租的作用。农用土地收益除上交国家农业税外，农民实得收益较低，而非农用途收益远远高于农业用途收益，比较利益促使农民从心理上愿意变农地为非农地。另一方面，随着工业化程度越来越高，基础设施建设需要投入大量资金，仅靠镇级人民财政收入或有限的国有土地收益返还，完善镇现状用地的市政及公共设施，镇能级政府有相当大的困难。同时，国家建设征用农民集体土地的补偿办法是根据年产值核算，补偿标准低，而不是按价补偿，农民不愿意国家征地，因此，乡镇政府一方面鼓励农村集体经济组织大力发展工业，招商收资，从而通过增加税收、劳动力管理费等方式增加财政收入，对农村集体经济组织违法用地、隐形交易采取默认和纵恿，从而加剧了集体隐形市场的大量存在和违法用地的形成。
国家的有关法律法规对城市国有土地管理的规定及具体操作来说，已相对比较详尽和完善，但对于城乡结合部用地，尤其是集体建设用地和集体建设用地的流转缺乏明确的操作指导，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二条规定："农村村民出卖、出租房屋后，再申请宅基地的，不予批准",但并未对农民房屋出售、出租的范围和宅基地的土地权利性质作出明确地界定，第六十三条规定"农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设;但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外".但存量集体建设用地能否流转、如何流转，破产、兼并除外的该如何处理又缺乏明确规定。上述这些法律、法规规定的欠缺或不明确，为集体土地所有者、使用者、农户等各方违法用地、隐形交易、违法交易提供了借口;而对于土地行政主管部门而言，由于缺乏明确管理依据，往往采用全面禁止或放任自流，城乡结合部恰恰成了管理的禁区或灰色地带，进一步加剧了城乡结合部土地市场的混乱。
市场的对策与建议
随着新《土地管理法》的颁布实施，耕地保护国策得以法制化，建设占用农用地的成本和难度加大，各地开始注重城乡结合部土地利用的调整和管理，以此解决城市建设对土地的需求。
各地在城乡结合部土地利用和土地市场管理上进行多方面的探索，并取得了一定的进展：
开展城乡结合部集体建设用地整治和流转试点。杭州市以"两进"推进"一化",即"农户进公寓小区"(在土地利用规划确定的城市建设用地范围内取消农民个人建房，由政府主导，企业化运作，统一建住宅小区，城市用地范围外则取消单家独院建房，实行多家集中联建)，"乡镇企业进工业园区","推进城乡结合部城市化进程".苏州市出台了《苏州市农村集体存量建设用地使用权流转管理暂行办法》，对城市规划区、县城镇及省以上开发区范围外的集体建设用地使用权，经依法批准后，可以依法流转。湖州市结合乡镇企业转制，在明晰集体土地所有者的前提下，规范集体建设用地使用权流转。唐山市和秦皇岛市对"城中村"改造出台了一系列鼓励政策，鼓励集体土地所有者、农户和开发商三方面自愿组合，对"城中村"进行改造，按规划统一建设住宅小区。
强化城乡结合部建设用地总量控制和市场公开。杭州市对城乡结合部的国有划拨地入市实施了"政府土地收购储备制度",并探讨将政府收购储备范围扩展到城市内现有集体建设用地。广东、江苏等地设立了有形土地市场，要求包括城乡结合部在内的土地使用权交易进场公开挂牌交易，规范市场。
探讨城乡结合部集体建设用地向国有建设用地转化。浙江省对部分城市城乡结合部乡镇企业使用的集体建设用地，在土地补偿到位、使用者主动申请、所有者同意(村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意)，报经省国土资源厅批准后，不再办理征用手续，直接转为国有土地使用权。苏州市、杭州市等地探讨了调整现行征地补偿办法，采用按价征购的办法转为国有。
上述这些探索和实践，为进一步规范城乡结合部土地市场起到了很好的示范作用。
通过调研，我们认为，规范城乡结合部土地市场的根本出路是：在严格实行用途管制，控制新增建设用地扩张的前提下，进一步明晰城乡结合部现有建设用地的产权主体和土地权益(所有者、使用者之间的利益关系)，区分土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内、外，制订相应的政策，明确管理者、所有者和用地者之间的利益关系，调动各方积极性，采用市场化运作方式，大力开展市地整理和市地置换，通过规范的土地市场实现城乡结合部现有建设用地的易主(改变所有者、使用者)、易位(改变位置、置换)、易用(改变用途)，解决城市建设用地需求。
(一)完善城市建设用地总量控制制度。要严格执行土地利用总体规划，科学圈定城市建设用地规模，城市规划必须与土地利用总体规划相衔接，严格控制城市发展跨过或绕过城乡结合部向外盲目扩张。运用年度土地利用计划和用途管制等手段，严格限制新增建设用地供应总量，并采用经济手段和政策调控措施，提高新增建设用地取得成本，鼓励用地者利用城乡结合部现有建设用地。
(二)加强土地登记工作，明晰城乡结合部土地产权。
加强城乡结合部土地产权制度建设，明确农村集体土地所有权代表和相应的权益，加快土地登记进度，通过确权和土地登记，分清国有土地和集体土地、建设用地和农用土地界限，集体建设用地要明确土地所有者主体及相应的土地使用者，同时结合土地证书年检，保持城乡结合部土地登记资料的现势性。
(三)制度创新，鼓励流转，规范管理。区分土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内外，分别制订政策，规范城乡结合部建设用地管理。
城乡结合部是城市和相邻农区的结合部，横跨土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内外，即城乡结合部按照土地利用总体规划可以分为"圈内""圈外"两部分。这两部分的土地利用方向是不一样的，"圈内"土地主要是作为城市建设用地;"圈外"土地主要是作为农用土地及少部分集体建设用地。因此，必须区分"圈内""圈外",制订不同的利用政策和管理对策：
1、对于城乡结合部属于"圈内"的部分，其土地利用和管理政策必须有利于向城市建设用地转化，即必须纳入城市用地统一管理、统一转用、统一开发、统一供应。
第一，对于已列入城市建设用地规模范围内的地区，取消农户个人建农民住宅和乡镇企业建设新占农用地，新增建设用地实行统一转用、统一开发、统一供应，推行农户进住宅小区和乡镇企业进工业园区。即："圈内" 农户申请新建住宅的，一律不再批准农户建住宅，一律进居住小区，符合宅基地申请条件的农户，其宅基地指标可折为相应的价款抵扣所购买的商品房价;"圈内"乡镇企业建设需要增加建设用地的，一律进工业园区使用国有土地，并在土地出让金等方面给予优惠。
第二，对于已列入城市建设用地规模范围内的存量集体建设用地(农民住宅和乡镇企业用地)，则应制订相应政策和措施，结合市地整理、政府收购储备等工作，采用"转权让利"的办法，鼓励其转为国有土地进入市场依法流转。其中，存量农民住宅用地可结合市地整理，由开发商、所有者、使用者三方面自由组合进行城中村改造，建商住小区，政府在出让金收取上给予一定的优惠;也可以由政府主导，企业化运作招标建设，对城中村进行改造建现代化小区，建设中各项规费按农村宅基地标准执行，农户原宅基地和农房折换为相应的价款，以调产权或货币安置的办法进行补偿，土地相应转为国有土地，农户以调产权方式取得或以成本价方式购买的小区房屋产权归农户所有，允许出租，也可比照经济适用住房上市交易。对于"圈内" 已有乡镇企业，鼓励其向工业小区转移，符合规划的，土地补偿到位、使用者自愿、所有者同意的，报经政府批准，也可转为(或征为)国有土地使用权后依法流转。
2、对于未列入土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内的城乡结合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保证以农用地和少量集体建设用地为主导，即严格控制新增建设用地，盘活存量建设用地。
第一，严格控制增量建设用地。停止圈外城乡结合部农户单家独院式分散建房，实行多户连片的集中式建房;乡镇企业建设需要新用地的，一律进工业园区建设或利用现有存量建设用地。
第二，圈外符合规划且经依法批准取得的集体建设用地，在严格管理的条件下，应允许农村集体建设用地在不改变权利性质的情况下流转，即"保权让利促流转".具体而言，现有农民集体建设用地可以通过土地置换或建新拆旧等方式，迁村并点，向城镇和中心村或工业园区集中，建新拆旧中需要短期增加农用地转用指标的，经批准可以给予一定的周转指标，封闭运行，到期归还;农户向城镇和中心村集中过程中，原住宅符合规划的，允许其转让给本集体经济组织内符合宅基地申请条件的其他农户。对于符合规划且经依法批准取得的乡镇企业用地等其他集体建设用地，在明确所有者主体的前提下，所有者可将一定年期的集体建设用地使用权以让渡、租赁或以作价出资(入股)方式提供给使用者使用(类似国有土地出让、租赁、作价出资或入股)，在使用年期内，使用者在不改变用途的前提下，可以依法转让、出租、抵押;土地收益主要归土地所有者。集体建设用地不适用于举办娱乐或高档房地产开发项目;流转的最高年限不得突破国有土地的最高年限。
(四)完善相关配套措施，规范城乡结合部土地市场。城乡结合部非法土地交易和隐形土地交易大量存在，因此必须采取措施，提高土地市场的公开性。当前主要应抓好以下几项配套制度：
4、完善土地证书查验制度，土地证书查验的重点地区是城乡结合部，重点查验各类非法交易、隐形交易和擅自改变用途的情况，发现问题，及时纠正处理。
(五)当前急需要做的几项工作
1、尽快研究明确集体土地权益，并结合土地变更登记和土地证书查验，摸清城乡结合部土地利用现状，对非法用地隐形交易和擅自改变用途的行为进行清理，明确城乡结合部的土地所有权和使用权。
2、总结各地集体建设用地流转的试点经验，抓紧出台《农村集体建设用地使用权流转办法》，规范集体建设用地流转行为。
3、抓紧研究出台市地整理、置换的政策，鼓励城乡结合部按规划调整用地结构和集约用地。
4、对城乡结合部农民建房问题进行专题研究，出台相应的规范和整治政策。
尽职调查报告的主要内容篇六
1、公司成立背景及情况介绍；
2、公司历史沿革；
3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；
4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，
5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；
7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；
8、董事、监事及高级管理人员的简历；
9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；
10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
二、公司组织结构
1、公司现在建立的.组织管理结构；
2、公司章程；
3、公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；
10、主要参股公司情况介绍。
三、供应
1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；
6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；
7、公司对主要能源的消耗情况。
四、业务和产品
1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；
2、主要业务所处行业的的该行业背景资料；
3、该业务的发展前景；
5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；
8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；
9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；
10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；
11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；
12、公司新产品开发情况；
五、销售
1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；
3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；
4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；
5、公司是否有长期固定价格销售合同；
6、公司扩大销售的主要措施和营销手段；
7、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；
8、公司对销售人员的主要激励措施；
11、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；
14、我国加入wto后，对公司产品有哪些影响；
六、研究与开发
2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；
3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；
5、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；
6、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；
7、公司新产品的开发周期，
8、未来计划研究开发的新技术和新产品；
七、公司主要固定资产和经营设施
八、公司财务
1、公司收入、利润来源及构成；
2、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；
3、公司销售费用构成情况；
4、主营业务收入占中收入事的比例；
5、公司主要支出的构成情况；
7、公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；
8、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。
9、公司目前执行的各种税率情况；
九、主要债权和债务
1、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；
2、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；
3、公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；
4、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况；
十、投资项目
2、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；
3、公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。
十一、其他
1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；
十二、行业背景资料
1、请介绍近年来行业发展的情况；
2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；
4、国外该行业的发展情况；
5、国家现行相关政策对该行业的影响；
6、目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。
尽职调查报告的主要内容篇七
企业历史沿革简述（设立时间，控股股东，注册资本与实收资本，相关变化情况等）。
企业经营范围及主业、资质等。
上年末及最新一期主要财务数据。
二、 基本素质
结论性评价【相当于每个环节的分析结论】。
控股股东（实际控制人）的变化情况；目前的控股股东或实际控制人财务及经营实力、行业地位，以及能够在资金、业务、技术和管理、品牌等方面给予企业的支持。
企业在控股股东或实际控制人体系内的地位，体系内的主要关联交易对企业资金和经营业绩的影响。
企业内部组织结构的设置及其合理性；分支机构及对外股权投资情况（相关性、控制力等）。
（一） 经营环境
结论性评价意见。
政策环境（宏观政策、区域政策）：产业政策、信贷政策、税收政策、行业监管等【重点关注新近出台的政策对企业经营管理的影响】。
（二） 经营状况
结论性评价意见。
介绍企业经营模式（基本业务、经营历史、客户群、供应商、主营业务份额）。
企业竟争能力，竟争优势。
经营稳定性（企业成立期限、主业经营年限，所处生命周期）。
经营成长性（销售增长、利润增长、资产增长）。
企业面临的主要经营风险等。
（投融资分析）
融资分析：目前融资现状、目前融资成本、未来融资需求，企业相应的融资计划以及融资计划实现的可能性评价。
投资分析：投资项目介绍、预期投资收益、投资风险。
（三）发展前景
公司自身的发展策略、发展后劲、股东支持。
公司近期的财务和经营状况变化趋势。
结合行业趋势、特征和企业自身未来的项目投资计划、发展方向及长远规划做前景分析等。
（一） 财务结构
结论性评价意见。【财务结构的合理性，资产质量，财务风险大小及债权受保障程度】
（二） 偿债能力
流动负债余额比率，非筹资性现金净流入量与负债总额比率】
（三） 经营能力及效益
五、 资金用途及方案简介
（一）融资资金用途
（二）租赁方案简介
租赁融资额、租赁期限、租赁利率、付款总额、保证金/首付款、租金计算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。
六、 标的物介绍及可处置性分析
（一）标的物介绍
（二）可处置性分析
七、 项目风险防范措施
结论性评价意见。
项目存在的主要风险；（政策变动，资产重组，债务重组，关联资产交易，控股股东变化，增减资事项，高管人员变动，安全与技术事故，重大质量纠纷，重大诉讼等或有事项）
主要风险防控措施；
担保方案及分析：担保方案；担保方介绍（基本情况、经营状况、财务状况、信用状况）；担保能力分析。
其他风险防控措施（此项可选择）；
项目后续跟进管理措施。
八、项目收益预测
九、总体评价
对企业基本素质、经营状况及财务质量给出结论性评价意见，对项目进行总体评价，提出可行与否的明确意见。
尽职调查报告的主要内容篇八
致:***先生
北京市康德律师事务所(以下简称本所)接受***先生的委托，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定，就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称****公司)资信调查事宜出具关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告(以下简称本调查报告)。
重要声明:
(一)本所律师依据中华人民共和国公司法中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的`事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。
(二)本所律师根据****公司提供的相关资料，已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)****公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。
基于上述声明，本所律师依据中华人民共和国公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对****公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以***先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:
第一节释义、引言
一、释义
在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:
公司章程北京****房地产开发有限责任公司章程
本所指北京市康德律师事务所;
本调查报告指关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京****房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:
1、北京****房地产开发有限公司的主体资格;
2、北京****房地产开发有限公司的章程;
3、北京****房地产开发有限公司的股东;
4、北京****房地产开发有限公司的股本结构;
5、北京****房地产开发有限公司的财务、税务;
6、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。
第二节正文
一、北京****房地产开发有限公司的主体资格
(一)北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的企业法人营业执照。
2、公司住所:北京市***工业开发区水源路***号;
3、法定代表人:***;
4、注册资本:1000万元人民币;
5、实收资本:1000万元人民币;
6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);
(二)北京****房地产开发有限公司于4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。
本所律师提示:****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为待定资质的批复文件，并未提供暂定资质证书或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。
尽职调查报告的主要内容篇九
尽职调查人员应收集相关项目资料，并核实所收集资料是否真实、有效。
1、被调查企业应当收集的基本资料包括：
（1）贷款申请书（包括：企业基本情况、贷款用途、资金安排、还款来源等情况说明）
（4）近三年期的财务报表，当期三级科目余额表（纸质版或电子版）（
（5）近一年主要银行账户对账单复印件/网银（纸质版或电子版）
（6）近三年期增值税/营业税/所得税等主要税种的纳税申报表/完税证明
（7）公司办公、经营场所权属证明（房产证、土地证、租赁合同复印件）
（8）实际控制人和大股东主要资产清单
（9）借款借据复印件，主要接口合同、抵押合同复印件
（10）近期工商信息查询
（11）近期企业征信报告，实际控制人、法定代表人和大股东夫妻双方个人征信报告
（13）申请企业关于自身以及关联企业或有负债、司法诉讼的说明。
2、关联公司应收集的资料：
（2）三年一期的财务报表，当期三级科目余额表（纸质版或电子版）
（3）三年一期增值税/营业税/所得税等主要税种的纳税申报表/完税证明
（4）近期工商信息查询
（5）近期企业征信报告。
3、不同行业客户需要收集的其他资料
（1）制造业企业
a、主要专利证书、环保达标文件
c、主要产品、生产流程和生产线介绍d、主要上下游的购销合同
e、固定资产清单，近期新增主要固定资产的采购合同和在建工程的施工合同。
（2）房地产业企业
a、过去已开发项目介绍
d、在售项目的销控数控。
（3）建筑业企业
a、近三年承接的工程清单（包括合同签订时间、工程名称、工程发包方、合同工程量、合同造价、已完工产值、分年度回款金额、累计已回款金额、是否挂靠项目等）
b、主要工程合同
c、采用应收工程款质押作为反担保方式的应取得拟质押项目最近的工程量确认单。
（4）贸易类企业
a、主要存货清单
b、主要上下游的购销合同。
4、其他资料
（1）根据实际情况收集的其他重要项目资料
（2）调查工作底稿。
尽职调查人员应运用访谈、检查、盘点、计算、分析等方法对企业提供的财务数据予以核实，并对数据的真实性、完整性负责。根据审批的财务数据应符合账表相符、账账相符、账证相符、账实相符的要求。
调查过程中应对照企业提供的财务数据，围绕企业四大业务循环（销售与回款循环、采购与付款循环、生产循环、筹资与投资循环）展开调查工作，通过审核会计科目余额及发生额，分析现金流量及财务指标等方法全面分析企业财务状况。
1、审核会计科目（主要会计科目的审核要求如下，如对比发现具体科目余额发生较大变动时还应分析原因）
（1）货币资金：收集开户银行盖章确认的对账单与企业银行存款明细账核对；核实保证金的金额、笔数以及形成原因，并与短期借款、应付票据等科目明细逐笔确认。
（2）应收票据：核对票据原件，已背书支付的票据应核对复印件及收款人出具的收据；关注票据质押融资，关联企业及非业务往来单位为出票人的情况。
（3）应收账款：审核应收账款的形成是否与主营业务相关，明细账汇总数与总账金额是否一致，明细结构，账龄结构，坏账计提与确认的情况是否能反映应收账款的质量，调查应收账款质押、转让的情况，挂账时间超出结算期限，余额及发生额与实际业务往来不匹配，关联交易等情况。
（4）其他应收款：重点分析形成原因及账龄结构，关注股东、关联企业的大额挂账，分析是否存在转移资金、抽逃资本等情况。
（5）预付账款：选择预付账款的重要项目与原始凭证、供货合同等核对。从而判定债权的真实性或出现坏账的可能性，检查货已到而发票未到，长期性预付账款不作处理的情况；调查预付账款对象及其与客户的关系。
（6）存货：调查企业存货明细账与总账的余额是否相符，了解种类、数量、价格；按行业特征分析存货的流转、保存特点；到存放地点查看保存情况，分析存货的固有风险，并关注残次、毁损、滞销积压的情况；选择重点的存货项目进行抽查盘点，分析账实是否相符；了解存货计价方法，成本核算、成本结转、实物调度等内部控制制度，分析制度是否健全并得到有效执行；调查存货价格的稳定性和市场适销性，分析是否充分计提了跌价准备；了解存货是否足额投保，是否设定抵、质押。
（7）长（短）期投资：核对明细，了解投资的目的，投资的资金来源，分析投资收益是否合理、减值（跌价）准备的计提是否准确、是否设定抵质押等，存在哪些制约投资人自由处置资产的因素。
（8）固定资产：调查分析固定资产的构成、价值及真实性（生产设备、交通运输工具应抽查购置发票及付款凭证；房产应核对购房合同或施工合同、预算及决算文件，并据以抽查结算情况）；现场观察固定资产的使用状况，关注闲置、毁损等现象；了解折旧计提方法，关注是否提足了折旧以及折旧金额是否已经全部摊入本年的产品或成本费用；了解投保及抵押等情况。
（9）在建工程：检查在建工程项目是否获得相关部门批准；了解在建工程的用途、项目总投资、已到位资金、后续资金安排、工程进度、完工时间、结算及决算情、资金缺口等情况，关注已投入使用未结转到固定资产的原因。
（10）无形资产：对无形资产占总资产比例较大的，要调查其构成，分析其价值是否合理，国有土地使用权应该核对土地购买合同、支付凭证、对方出具的收款凭证等；了解企业是否按有关规定对无形资产进行摊销、是否设定抵押等。
（11）长（短）期借款：对比账内明细与贷款卡查询记录，分析贷款金额是否一致，如果发现不一致的情况，应调查原因；了解每笔借款的发生时间、到期时间、贷款银行、约定和实际用途、担保方式和实际使用情况，调查展期、借新还旧情况，对存在逾期的，详细分析原因；分析借款的稳定性，对金额较大或授信额度变化较大的，应予以分析；关注企业历史还款资金来源，是否存在用非经营收入还款的现象。
（12）应付票据：对比账内明细与贷款卡查询记录，分析金额是否一致，了解应付给谁，票据是什么情况和条件下产生的，票据的开票日期、到期日、保证金金额、敞口金额；注意核对银行授信协议、抵押合同、质押合同、保证金等；关注企业运用银行承兑汇票套取现金的情况。
（13）应付账款：核对明细账汇总数与总账金额是否一致；明细账户中是否有关联往来，如果存在公司股东或股东控股企业较大的往来款，应核查形成原因；关注账龄与结算协议的约定是否一致，对金额较大、账龄较大的应分析原因；注意企业收到往来单位货物或接受劳务而不计或滞后登记应付账款的情况。
（14）其他应付款：核对其他应付款明细余额，复核加计数与报表数是否相符；选择金额较大和异常的其他应付款的明细账户余额，检查其原始凭证；关注对股东等关联方的挂账，注意检查有无利用此账户隐匿收入、调节利润情况。
（15）或有负债：分析或有负债的种类（担保、未决诉讼、有追索权的票据贴现、其他对外承诺等）、金额、对象、产生背景及或有负债转变为真实负债的可能性，集团客户应着重分析集团内部互保情况，对其他企业担保的，了解被担保企业的情况和反担保措施。
（16）实收资本：调查核对实收资本的出资方式和投资者构成；审阅公司章程及会计事务所提供的验资报告；结合“其他应收款”等科目的核实情况，关注是否存在着虚假验资和抽逃注册资本情况；关注账内历史数据变动与工商登记的变更是否一致，不一致的应查明情况。
（17）资本公积、盈余公积、未分配利润：核查其形成过程和原因，分析其是否属实；关注来源及背景、分析历史变动是否合理。
客户分析：对销售进行结构分析，对企业下游客户的销售业绩进行排名，与企业介绍的情况对比分析是否吻合，并结合销售回款的排名分析下游客户质量。
产品分析，将本年主营业务收入与上年进行比较，调查产品销售结构变动是否正常，并了解异常变动的原因。
趋势分析：比较近三年及本年度各月各种产品销售收入的变动情况，分析其变动趋势是否正常。
（19）销售成本：了解其成本计算方法及控制程序；查看客户成本明细账，关注企业是否正常计算、结转成本；查看主要成本计算单，分析比较不同月份直接材料成本，如有重大波动应询问原因，了解企业成本。
（20）三项费用：通过与同行比较，调查其费用的合理性和真实性；审阅三项费用明细账，将各月份的费用进行比较，如有重大波动和异常情况，应询问原因；调查三项费用是否全部计入当期损益，注意有无跨期入账现象。
（21）投资收益：对于金额较大的，应查看被投资企业关于分配利润的有效文件，并核实投资收益是否收到货币资金。
（22）营业外支出和收入：对于金额较大的，要查验明细账，先看累计金额是否同报表列示金额一致，然后验证其是否真实。
（23）未分配利润：
1、查看历年明细账和财务报表，分析其形成原因及真实性。
2、分析现金流量
对照资产负债表、损益表分析经营活动的现金流入量和流出量、收到和支付的其他与经营活动有关的现金的具体内容、投资和筹资活动的现金流出和流入量；分别分析经营活动现金净流量与投资活动现金净流量和筹资活动现金净流量的关系及其原因。
3、分析财务指标
（1）发展速度分析：主要分析企业近3年的发展速度，包括近3年主营业务收入和利润总额的增长变化情况，增长质量。
（2）资产运作效率分析：主要分析企业近3年管理层利用其资产的能力。如指标过低或与企业介绍的情况不符的，应分析原因，并关注资产运作效率低下或资产项目可能存在虚增的情况。
（3）盈利能力分析：盈利能力的强弱反映借款人创造利润的能力，预示着企业未来的发展，也预示着企业未来的偿还债务的能力。应重点核实借款人的真实收入情况，分析销售收入的构成、稳定性与变化趋势；营业外收入受偶然性因素对（反）担保方式的有效性，（反）担保动机、（反）担保能力及抵（质）押物变现能力、对授信风险的覆盖能力进行分析。重点分析保证人的偿还能力，有无违反国家规定担当保证人的情况，抵押物、质押物的权属和价值以及实现抵押权、质押权的可能性等。
4、授信风险分析
1、是否符合国家政策和公司授信政策的规定；
2、尽职调查和程序是否符合公司有关规定；
3、资料是否完整、是否经过核实；
4、各项分析是否全面、合理；
5、办理建议是否明确、可行；
6、尽职调查报告的格式、内容是否符合公司规定；
7、按公司规定需要审查的其他内容。
尽职调查报告的主要内容篇十
业务尽职调查报告内容需包括以下几个方面：
1、商务模式调查（盈利模式、销售模式、生产模式）
2、公司核心竞争力调查
3、募集资金投向调查
4、行业发展前景调查（产业政策、行业状况、行业壁垒）
5、管理体系及运营情况调查（公司股权分布及股东状况、人力资源、管理团队、企业战略规划、生产管理能力、营销能力、政策环境适应和利用能力、资本运营能力、组织结构、激励机制、公司治理结构、公司荣誉）
6、公司的影响力调查（大股东的知名度、品牌知名度、市场占有率、主要管理者（如ceo、技术、市场、生产主管）知名度、公司提高企业形象的做法与措施、公司与政府和社会的关系等）
7、公司的产品与市场（产品市场现状、产品市场潜力、产业化实现能力评价、市场份额、市场竞争、客户分析、供应商分析等）
8、核心技术（专有性和保密性、领先状况、技术成熟度、技术的生命力、技术和开发体系）
9、风险分析（外汇风险、利率风险、投资决策风险、经营风险、市场风险、存货风险、违反管制条例、未果诉讼的相关情况、其他特殊风险）
10、公司对未来的展望（业务发展规划、未来可能发展的新产品、新技术、新市场、新法规及财务活动可能造成的冲击）
11、法律、财务尽职调查中相关的企业历史沿革、基本财务状况、资产状况、诉讼等问题的辅助业务调查。
二、途径完备，证明材料齐全
项目经理在进行业务尽职调查时，需做到的业务尽调步骤及提供的相关证明材料或备案材料如下：1、收集资料：通过网络信息检索、行业报告阅读等多种形式收集企业资料。
相关证明材料：建立相应的资料搜索文件夹，对收集的材料进行整理、分类，表明出处，确定其可行度，选择性使用其中的观点或数据。
2、高管面谈：非常重要的环节，与公司总经理、分管财务、销售、生产、质量、人事、采购等机构的副总或部门经理座谈。了解公司完整的运营流程，并了解高管的精神状态或敬业精神以及公司的企业文化。
相关证明材料：整理高管面谈记录，清晰记录面谈时间、参加人及会谈内容，各高管的名片整理。
3、企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察；对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。
相关证明材料：记录考察流程及了解到的相关信息，获得相关证明文件的复印件整理，相关复印件请企业加盖公章，相关照片的整理汇总，若可能，提供相应产品样品。
4、竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价；对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准！
相关证明材料：对获得的相关信息来源分类标注，如据企业介绍、网络搜索、竞争者实地考察、第三方访谈等。
5、供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量；同时也从侧面了解行业竞争格局。
相关证明材料：整理供应商走访访谈记录，供应商现场照片、供应商拜访名片整理并提供复印件。
6、客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况；同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力和可持续程度。相关证明材料：整理客户走访访谈记录，客户现场照片、客户拜访名片整理并提供复印件。
7、协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势；相关证明材料：整理协会走访访谈记录，获得协会提供的相应证明材料或行业数据，拜访名片整理并提供复印件。
8、政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度；
相关证明材料：整理政府走访访谈记录，获得政府提供的相应文件材料，拜访名片整理并提供复印件。
9、中介咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商、律师或会计师等中介机构，获得企业成熟度信息。
相关证明材料：整理访谈记录，获得中介机构相应的文字材料或报告，拜访名片整理并提供复印件。
三、工作底稿包括内容
公司相关证书、股东身份证件、荣誉、批文、合同、报告、财产
权属证书、相关业务开展所需证照等文件的复印件整理；
所有公司关于人、财、物、产、供、销等运营流程中涉及的公司
制度、规定等文件的整理；
所有走访访谈记录、名片复印件、第三方报告等材料的整理；相关照片或其他证明材料的整理。
四、证明材料可信等级
i，会计师事务所意见、律师事务所意见、银行凭证、权威部门证明文件；
ii，政府文件、原始合同、合格投行机构尽调结论、实地考察测
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尽职调查报告的主要内容篇十一
简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。
投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。
从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。
融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。
尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：
立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。
1专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。
1、审阅文件资料
通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
2、参考外部信息
通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。
3、相关人员访谈
与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
4、企业实地调查
查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。
5、小组内部沟通
调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
1证伪原则
站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。
2实事求是原则
要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。
3事必躬亲原则
要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。
4突出重点原则
需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5以人为本原则
要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。
6横向比较原则
需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。
1调查目标
（1）了解公司历史上的重大事件，检查其对公司的发展演变和企业文化形成的重大影响；
（2）对公司成立时间较长的企业，历史演变较为复杂，着重考察企业历史演变发展逻辑合理性。
2调查程序
（4）审查公司历史上是否存在重大的违反法规行为以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除。
3调查结论
（1）公司历史演变定性判断（复杂与否）
（2）历史演变对公司未来发展有无实质性影响（体制、人员、技术演变）
1调查目标
（1）股东是否符合有关法律法规的规范；
（2）公司股东变更的行为和程序是否合法、规范。
2调查程序
（8）相关股东变更资料取得当地工商资料为准。
3调查结论
（1）股东及实际控制人是否有较大变化；
（2）自然人持股在公司任职及外部任职情况；
（3）股本变动的验资、评估及审计是否齐全，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件。
1调查目标
（1）公司章程及草案是否合法合规；
（2）股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断；
（3）董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规。 2调查程序
（2）确认公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性；
（5）考察公司高级管理人员的激励与约束机制，如设置股票期权，判断这些机制是否有利于吸引人才，保持高级管理人员的稳定。
1调查目标
（2）了解公司内部组织结构模式的设置对公司实现经营管理目标的影响。
2调查程序
（1）画出整个集团的组织构架图，标明各经营实体之间的具体组织联系；
（3）与管理层有关人员进行讨论，进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面情况的资料。
1调查目标
（2）主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力；
（3）了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况，及其程序是否合法；
（4）了解公司与主要管理人员有关的激励和约束机制，及其对公司经营和长远发展的影响。
2调查程序
（3）调查过去三年中公司关键管理人员离职的情况，调查其辞职的真实原因；
（4）调查公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定；
（5）与公司职员进行交流，获取其对管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受；
（7）了解公司为高级管理者制定的薪酬方案，持有股份及其变动情况；
（8）调查主要管理者是否不适当的兼职，并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响。
1调查目标
（1）调查公司业务发展目标与现有业务的关系；
（2）调查公司业务发展目标实现的可行性、风险。
2调查程序
查阅公司的发展规划、年度工作计划等资料，或与经营决策层访谈，得到以下的信息：
（1）公司发展目标的定位，包括长远发展战略、具体业务计划；
（2）公司发展目标与现有业务间的关系；
（3）公司实现业务发展目标中可能存在的潜在风险，包括法律障碍等；
（4）公司实现未来发展计划的主要经营理念或模式、假设条件、实现步骤、面临的主要问题等。
第二部分：行业和业务经营调查
1调查目标
（1）调查公司所处行业的现状及发展前景；
（2）调查公司所处行业发展驱动因素与本质；
（3）调查公司提供的产品（服务）较之同行业可比公司的竞争地位；
4）调查公司主要经营活动的合法性。
2调查程序
（1）查阅权威机构的统计资料和研究报告（如国家计委、经贸委、行业协 会、国务院研究发展中心或其他研究机构），调查公司所处行业国内、外的发展现状与前景，分析影响其行业发展的有利、不利因素。
（3）调查公司所处行业产业链情况，公司所处链条环节情况；
（5）了解公司所处行业的整体特征，是属于资金、技术、劳动密集型产业；了解该行业对技术（或对资金、劳动力等要素）的依赖程度、技术的成熟度；了解该行业公司是否需要大量的研究开发支出、巨额的广告营销费用；是否应收账款周转慢；产品价格的变动特征；出口占总销售的比例等方面。
（6）调查公司近三年内销售产品所处的生命周期阶段，是处于导入期、成长期、成熟期、衰退期中的哪个阶段？调查公司产品的寿命。
（7）查阅国家的产业结构调整政策、公司相关财务资料和发展规划文件，获取或编制公司最近几个会计年度主要产品产销量明细表，了解公司产品结构构成；了解公司未来产品结构调整的方向。
（8）查阅权威机构的研究报告和统计资料，调查影响公司产品需求的相关因素以及产品需求的变化趋势，分析未来几年该产品的需求状况、市场容量；获取公司所处行业中该产品的现有生产能力、未来几年生产能力的变化数据；所处行业是否因过多受到国家政策、技术进步、可替代产品的冲击等外部因素影响而具有较大的脆弱性。
（9）对公司产品价格变动作出预测；
（12）利用各大证券报、主要证券类网站披露的公开信息，与已上市公司进行比较分析。选择5-10家产品结构、生产工艺相同的公司，以这些公司近几年的数据为基础，至少在生产能力、生产技术的先进性、关键设备的先进性、销售收入、销售的地理分布、主要产品销售价格与主营业务利润率、行业平均销售价格与主营业务利润率等方面进行比较。
1调查目标
（1）调查公司供应方市场、采购政策及主要的供应商；
（2）调查公司采购业务涉及的诉讼及关联交易。
2调查程序
（5）与采购部门人员沟通，了解公司是否建立了供应商考评制度；
（10）如果存在影响成本的重大关联采购，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。
1调查目标
（1）调查公司生产工艺、生产能力、实际产量；
（2）调查公司生产组织、保障；
（3）成本分析；
（4）调查公司生产的质量控制、安全、环保。
2调查程序
（11）调查公司保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安全事故；
（13）查阅省一级的质量技术监督局文件，调查公司产品是否符合行业标准，是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。
1调查目标
（1）调查公司营销网络的建设及运行情况；
（2）调查公司产品商标的权属及合规性；
（3）调查公司销售回款、存货积压情况；
（4）调查公司销售业务涉及的诉讼及关联交易。
2调查程序
（4）是否存在假冒伪劣产品，打假力度如何；
（11）测算公司最近几个会计年度的应收账款周转率，调查公司坏账、呆账风险的大小；
（15）调查关联销售的情况。如果存在对主营业务收入有重大贡献的关联销售，抽查不同时点的关联销售合同，获取关联销售的定价数据，分析不同时点的销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。
1调查目标
（1）调查公司专利、非专利技术；
（2）调查公司研发机构、人员、资金投入；
（3）调查公司正在研发的项目；
2调查程序
（1）了解公司的行业技术标准，是否有国家标准、国际标准；
（4）了解公司是否建立了相应的机制保障与主要产品生产相关的非专利技术不被泄漏。
（8）调查公司新产品研究开发周期（从产品开发到进入市场的周期），主要研发项目的进展情况，并对项目的市场需求做出描述。
1调研目标
（1）行业商业模式的演变与创新；
（2）公司现有商业模式及未来创新模式；
（3）通过商业模式理解与评估企业价值。
2调查程序
（2）商业模式参考模型主要九个要素：价值主张；消费者目标群体；分销渠道；客户关系；价值配置；核心能力；合伙伙伴网络；成本结构；收入模式等。
（5）确认公司未来商业模式发展方向，及对商业模式创新采取的准备行动；
（6）结合公司的商业模式的定位，及行业内的标杆企业对比，评估公司未来公司价值。
第三部分：法律调查
1调查目标
公司与具有实际控制权的法人或其他组织及其关联企业是否做到人员、财务、机构、业务独立以及资产完整。
2调查程序
（7）是否存在产权纠纷或潜在纠纷；
（9）是否存在“两块牌子、一套人马”，混合经营、合署办公的情况；
（11）公司是否已按有关规定建立和健全了组织机构，是否与控股股东相互独立；
（14）公司是否独立在银行开户，是否不存在与控股股东共用银行帐户的情况；
（15）公司是否不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况；
（16）检查控股股东的财务公司或结算中心帐户，检查公司与控股股东的往来帐项；
（17）获取公司与控股股东的税务登记证，公司是否依法独立纳税；
1调查目的
是否存在同业竞争，是否采取了有效措施避免同业竞争。
2调查程序
（2）如存在或可能存在同业竞争，公司是否采取了如下有效措施避免同业竞争：
1）签署有关避免同业竞争的协议及决议，需审查该协议或决议有无损害公司利益的情况的条款。
2）调查有无其他有效措施避免同业竞争的措施，如：
b．竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施；
c．公司放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施；
d．竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。
（3）查阅公司的股东协议、公司章程等文件，是否有在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。
1调查目的
（1）关联交易是否公允，是否损害公司及其他股东的利益；
（2）关联交易是否履行了法定批准程序。
2调查程序
（5）检查关联交易协议条款，审查其内容是否公允合理，有无侵害公司利益的条款；
（7）公司是否为控股股东及其他关联股东提供担保。
1调查目标
（1）公司是否存在诉讼、仲裁或行政处罚事项；
（2）上述事项对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的影响；
2调查程序
（2）如果有上述事项，需调查提起诉讼或仲裁的原因，诉讼或仲裁请求，可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况，对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生的较大影响。
第四部分：资产调查
1调查目标
（1）了解并核实固定资产、在建工程和无形资产
2调查程序
（1）了解固定资产规模、类别，并核实期末价值
1）取得前三年及最近一个会计期末“固定资产”、“累计折旧”及“固定资产减值准备”明细表，并与会计报表核对是否相符。
2）调查房屋建筑物的成新度、产权归属。
3）调查机器设备成新度、技术先进性、产权归属。
4）了解有无设置抵押的固定资产，并与了解到的借款抵押进行核对。
5）了解并描述计提折旧的方法，并将本期计提折旧额与《制造费用明细表》中的“折旧”明细项核对是否相符。
6）了解并描述固定资产减值准备计提方法，判断减值准备计提是否充分。
（3）了解并核实无形资产入账依据及价值的合理性；
1）取得无形资产清单及权属证明；
2）调查每项无形资产来源；
3）判断各项无形资产入帐及入帐价值的合理性；
（4）关注与生产密切相关的土地使用权、商标权、专利技术等无形资产权利状况。
第五部分：财务调查
1调查目标
（1）了解并核实各期主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润的真实性；
（2）了解并核实各期期末因销售活动产生债权债务余额。
2调查程序
（1）主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润调查
6）主要客户调查：取得前三年主要产品的《主要客户统计表》，了解主要客户，检查主要客户中是否有关联方，对异常客户进一步详细调查。
（2）应收票据、应收账款、坏帐准备、预收账款调查
1）取得前三年及取近一个会计期末“应收票据”、“应收账款”、“坏帐准备”、“预收账款”余额明细表，检查大额应收票据、预收款项、应收账款的客户是否为主要客户明细表中的主要客户；若不是公司主要客户，询问原因。
2）结合销售结算方式，判断各客户账龄是否正常，对异常情况，查明原因；对长期挂帐款项，判断可回收性。
3）了解前三年坏帐准备计提方法是否发生变化，并了解变化的原因；结合账龄分析，判断坏帐准备计提是否充分。
计算各期之间营业费用变化比率，结合销售收入的变动幅度，分析营业费用变动幅度是否正常，对异常情况，应询问原因并证实。
1调查目标
（1）了解企业生产能力利用率、产销比率；
（2）了解并核实各期期末存货价值；
（3）了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额；
（4）了解并核实各期期末应付工资及福利费；
2调查程序
1）取得前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力、产量、销量统计表；
2）结合产量，判断生产设备利用情况；
3）结合产量、产成品库存，计算产销比率；
（2）了解并核实各期期末存货价值，为核实年销售总成本提供依据；
（4）了解并核实各期期末应付工资及福利费；
1调查目标
（1）了解并核实各会计期末短期投资余额、期末市价、跌价准备；
（2）了解并核实各会计期末长期投资余额、减值准备；
（3）了解并核实各会计期间投资收益的真实性；
2调查程序
（1）取得前三年及最近一个会计期间短期投资及跌价准备余额明细表，判断投资风险;
（2）取得前三年及最近一个会计期间委托贷款及投资收益明细表，判断委托贷款安全性;
1调查目标
（1）了解债务融资的规模、结构
（2）了解权益融资
2调查程序
（2）取得前三年及最近一个会计期间应付债券明细表，并与会计报表核对相符；
（3）取得财务费用明细表，与贷款合同规定的利率进行复核。
（4）取得前三年及最近一个会计期间长期应付款及专项应付款明细表，与会计报表核对是否相符。
（5）取得前三年及最近一个会计期间所有者权益增减变动及余额表，与各年增资、配股情况和各年利润分配方案相核对。
1调查目标
（1）调查公司执行的税种和税率；
（2）调查公司执行的税收及财政补贴优惠政策是否合法、真实、有效；
（3）调查公司是否依法纳税；
2调查程序
（8）如果公司企业组织形式变化，如：外资企业变为内资企业，是否补足了以前减免的税款。
1调查目标
（1）调查或有事项的具体情况。
（2）判断上述事项对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生影响。
2调查程序
（1）调查公司因诉讼或仲裁情况可能引起的或有负债，引证诉讼专题。
（2）如果企业对售后商品提供担保，参照历史情况，估量顾客提出诉求的可能性。
（3）公司为其他单位的债务提供担保，调查提供担保的债务数额，是否承担连带责任，是否采取反担保措施，估算可能发生或有负债金额，确认公司是否以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
（4）环境保护的或有负债
1）查阅公司有关环保方面的批文，明确是否达到环境保护的相关标准。
2）调查公司是否有污染环境的情况发生。
3）测算出公司可能发生的治理费用数额或者可能支付的罚金数额。
1调查目标
调查企业未来几年的发展规划。
2调查程序
（1）取得企业所提供的商业计划书，或直接要求被投资企业提供未来3－5年公司的发展规划，获知企业未来几年的发展目标、发展方向、发展重点、发展措施。
（2）取得企业计划投资项目的可行性研究报告，评估报告的可行性。
1调查目标
调查企业在未来几年的发展目标、发展规模、发展速度、发展的可能。
2调查程序
（2）以销售为起点，核实企业所提供的各项预测指标制定的依据；
（3）根据企业所处的外部环境，调查企业各项指标实现的可能性；
（4）根据企业的经营管理水平与生产经营的其他条件，判断企业各项指标实现的可能性。
第七部分：本轮融资及上市计划调查
1调查目标
获知企业所提出来的与本轮融资有关的事项。
2调查程序
通过企业所提供的商业计划书，或与公司领导人交流，获知与本轮融资有关的如下信息：
（1）本轮的融资是股份转让，还是增资扩股，亦或二者兼而有之。
（2）企业价值的估计、本轮融资的金额、所占的投资比例。
（3）拟引入的投资者的数量，对投资者的具体要求；目前已接触过的、有倾向性的投资者。
（4）募投项目及资金的具体用途。
（5）本轮融资时间计划。
（6）融资后的管理制度安排及人事安排。
（7）信息披露的程度及具体措施。
（8）企业能够接受的对赌协议的内容。
（9）是否有管理层或核心技术人员的股权激励计划及具体内容。
1调查目标
获知企业的上市计划及已做的工作。
2调查程序
通过企业所提供的商业计划书，或与公司领导人交流，获知如下与上市有关的情况。
尽职调查报告的主要内容篇十二
在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。
1、公司组织结构图；
2、董事会、管理团队、技术团队简介；
3、管理/技术人员变动情况；
4、企业劳动力统计。
业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。
1、管理体制和内部控制体系；
2、对管理层及关键人员的激励机制；
3、是否与掌握关键技术及重要信息的人员签订竞业禁止协议；
4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同；
5、员工报酬结构。
创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。
1、产品生命周期（成长期、稳定期或是衰退期）及其发展趋势；
2、目标产品市场规模与增长潜力分析（自然更换、系统升级、扩大应用等）；
3、核心竞争力构成（技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等）；
4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率；
5、主要客户构成及其在销售额中的比例。
1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明；
2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况；
3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术对企业的技术情况的评价；
4、公司在技术开发方面的资金投入明细；
5、计划再投入的开发资金量及用途。
财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块：过去的财务数据和未来的财务预测。
1、企业财务报表（注册资金验资报告、往年经审计年报，zui近一期月报）；
2、分产品/地区销售、成本、利润情况；
3、企业享受的税收优惠说明和资质；
4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。
提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。
1、国内外与本企业相关的政治、法律环境；
2、影响企业的新法律法规和政策；
3、本企业签订的重大协议和有关合同；
4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况；
5、企业和竞争对手的知识产权情况。
尽职调查报告的主要内容篇十三
1、审阅文件资料
通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
2、参考外部信息
通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。
3、相关人员访谈
与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
4、企业实地调查
查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。
5、小组内部沟通
调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
二、尽职调查遵循的原则
1、证伪原则
站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。
2、实事求是原则
要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。
3、事必躬亲原则
要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。
4、突出重点原则
需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5、以人为本原则
要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。
6、横向比较原则
需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。
三、尽职调查的范围
（一）公司基本情况
1、公司设立情况
了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。
2、历史沿革情况
查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。
3、公司主要股东情况
调查了解主要股东的`背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
（二）管理人员调查
1、管理人员任职资格和任职情况
调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。
2、管理人员胜任能力和勤勉尽责
调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。
分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
3、高管人员薪酬及兼职情况
通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。
通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。
（三）业务与技术情况
1、行业情况及竞争情况
根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。
2、采购情况
通过与采购部门、主要供应商沟通，查阅相关资料等方法，调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商(至少前 10 名)的相关资料，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。
3、生产情况
取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。
4、销售情况
通过与公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查公司产品（服务）的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户(至少前 10 名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。
5、核心技术和研发情况
调查公司拥有的专利，分析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果。取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。
（四）同业竞争与关联交易调查
1、同业竞争情况
通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
2、关联方和关联交易情况
确认公司的关联方及关联方关系，通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，调查公司与关联方进行的关联交易。
（五）财务状况
1、基本财务数据分析
根据公司历年财务报告，收集能够反映公司财务基本状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。
2、财务比率分析
计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司盈利能力。
计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况，判断公司的偿债能力。
计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，判断公司经营风险和持续经营能力。
3、纳税情况
查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。
取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
4、盈利预测
根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性。
对比以前年度计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场情况，评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。
（六）业务发展目标调查
1、发展战略
取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。
通过各种渠道了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是否合理、可行。
2、经营理念和经营模式
取得公司经营理念、经营模式的相关资料，通过与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。
3、历年发展计划的执行和实现情况
取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。
4、业务发展目标
取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查公司未来发展目标是否与发展战略一致；分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。
（七）融资运用分析
通过查阅公司关于融资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对公司本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配；核查公司是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。
（八）风险因素及其他重要事项调查
1、风险因素
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。
2、重大合同
通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。
3、诉讼和担保情况
通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查公司所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。
尽职调查报告的主要内容篇十四
1. 公司基本法律文件
请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件，包括但不限于：法人代码证书、税务登记证(国税/地税)、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。
请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。
2. 公司的历史沿革
请说明：公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为?该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准，是否进行公告?如有，请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。
3. 公司的治理结构
请就公司治理结构图进行说明。
请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名，并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。
请提供历次监事及监事会负责人姓名，并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。
4. 公司的股东结构及股东结构的变化
请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式(原始取得/受让取得)，并提供现有股东的身份证复印件和/或法人营业执照复印件。
请提供自公司设立至今的股东变动情况，包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。
5. 公司的关联企业(境内外)
请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围，并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。(关联企业包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股权关系的企业，公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等)
6. 公司章程及章程的变化
请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。
7. 关于公司的主要业务(经营范围)
请提供相关的主要业务的书面说明，并说明是否发生过变更及变更涉及的政府批准文件。
请提供公司目前拥有的有关业务方面的各种政府批文及资质证书。
请说明公司是否存在应办而未办业务经营资质资格文件的情形。
8. 主要资产形成方面的文件
主要资产的合同、权属证明或租赁协议。
主要资产有关的知识产权方面的.文件，包括任何专利、商标、著作权或专有技术的权属证明、买卖合同、许可使用合同或其他相关文件。
主要资产是否附有任何抵押、质押、留质或其他第三方权利，如有，请提供相关文件。
9. 公司财务结构分析
公司非经常性损益占利润总额的比例。
公司存货的主要构成，包括库存商品的名称、生产日期、库存原因及市场最低价格。
有无为其他机构或个人提供担保而存在的或有负债。
10. 公司财务资料(20--年12月31日)
总账科目余额表。
货币资金余额明细表;各账户银行存款对账单及余额调节表。
应收、应付余额明细表，应收及库存存货账龄分析表。
长期投资余额明细表，本期新增或变更的长期股权投资的相关协议、被投资单位的营业执照、章程、验资报告等法律文件，被投资单位20--年度会计报表及审计报告。
固定、无形资产余额及折旧明细表，20--年度增加、减少的固定、无形资产明细表(标明日期、类别、固定资产原值、固定资产减值准备、累计折旧、残值率、折旧期限、增减固定资产会计凭证号);固定、无形资产单项价值在---万元以上的，若原始价值是以评估值作为入帐依据的，对评估机构及评估方法作出说明;主要资产是否有任何未解决或潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷，如有，请加以说明。
长、短期借款余额明细表，借款借据及相关文件。
主营业务收入、主营业务成本、其他业务利润明细表(按月份、品种、数量及金额列示20--年及上年同期数据)， 收入确认的原则说明，大额收入入帐的依据，成本的核算方法; 损益类项目变动幅度较大的原因;投资收益明细表(按被投资单位、损益调整金额列示20--年及上年同期数据);营业外收入、营业外支出明细表(按项目和月份列示20--年及上年同期数据)。
经营费用、管理费用、财务费用按月份列示20--年及上年同期数据。
股本、资本公积、盈余公积、利润分配余额明细表及相关文件。
公司近三年(审计)财务报告。
公司近三年及最近一期的利润表、利润分配表、资产负债表、现金流量表。
11. 公司所涉及的税收文件
公司使用的税率(各个税种)及任何税收优惠的批文。
公司使用的税收方面的法规或政策性文件。
公司欠税或其他税务纠纷的说明与有关文件(如有)。
税务机关是否对公司进行过稽查?如有，请说明稽查的情况。
12. 公司与股东和股东控制的企业发生的关联交易和同业竞争情况
公司与关联企业之间是否存在关联交易，如有，请提供主要关联交易合同，并提供有关批准文件。
对上述关联交易，请详细说明关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。
公司与关联企业存在同业竞争的领域与范围(如有)。
13. 公司的声明
期后事项说明、或有事项说明、债务重组的说明、承诺事项的说明等。
14. 会计师事务所
请提供公司近三年聘用的会计师事务所营业执照、资质证书复印件。
15. 管理层及管理层的变化
请提供公司历任总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员名单、职务，并提供现任高级管理人员的简历、工资情况介绍，并提供相关聘用合同、聘用期限、在其他单位任职情况。
16. 核心技术人员情况
请提供核心技术人员简历，内容包括基本信息：姓名、职务、性别、年龄、学历、专业、职称、职业培训、专长;专业信息：技术掌握程度、薪酬(股权、工资、其他)、与本企业的关系(专职、顾问、协作、兼职、其他)、与本企业的契约关系(合同、固定、临时)、技术类相关奖项(专利、发明)、本技术领域工作经历(拥有何种核心技术、参与研发的项目名称及结论)。
17. 劳动合同情况
请提供公司与员工签署的劳动合同书样本。公司是否与员工签定保密协议、不竞争协议、培训协议?如有，请提供样本。
公司是否与所有员工签定劳动合同，请提供劳动合同签定明细表，内容应包括员工劳动合同起止时间、用工方式(固定、临时)。
18. 岗位设置情况
请提供公司岗位设置结构，公司岗位分类(如销售、技术、管理、职能等)、岗位名称、岗位薪酬等级、任职条件等。
19. 薪酬情况
请提供公司最近一个月的职工工资花名册。
公司是否存在拖欠员工工资和/或奖金的情况?如有，请说明。
20. 福利情况
请提供最近一期缴纳的有关社会保险费的凭证(包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤、住房公积金)，以及劳动保障行政主管部门或社会保险经办机构出具的公司已经缴清有关社会保险费的证明文件。
21. 人员流动情况
请提供20--至20--年内离职员工信息，内容包括：姓名、性别、年龄、部门、岗位、职务、入司离司时间、离职原因(辞职、辞退、退休)等。
公司是否存在停薪留职及退休人员，如有，请提供相关信息，并请说明其保险缴纳情况。
22. 员工培训
请提供公司本年度员工培训记录。
23. 劳动纠纷情况
公司有无劳动仲裁或劳动纠纷案件?如有，请简要说明情况。
24. 公司人事制度
请提供员工手册，包括但不限于员工奖惩、考勤、休假、薪酬、福利、培训、绩效考核、晋升、离职等有关员工管理的规章制度。
25. 公司的重大债权债务
请提供公司应收款和应付款的清单(包括但不限于对方当事人姓名、债权债务数额、有无担保、账期、是否追索等)，并提供金额较大的应收款和应付款的合同、入账凭证等。
公司是否存在与关联企业之间的应收款、应付款?如有，请详细列明并提供有关协议。
公司是否存在与个人之间的应收款、应付款?如有，请详细列明并提供有关协议。
公司能否清偿到期债务?
26. 公司的担保
请详细提供公司就其自身债务及他人(包括关联企业)债务向有关债权人提供担保(保证、抵押、质押、留置)或反担保的文件(包括主债务合同、担保合同、反担保合同和担保登记文件等)。
请提供公司接受他人(包括关联企业)提供的担保的相关所有文件资料。
27. 公司重大经营合同
请提供公司将要或正在履行的重大合同(包括银行借款合同、采购及销售合同、知识产权开发或转让合同、重大资产的租赁等)。
28. 公司诉讼、仲裁及潜在的争议纠纷
请提供近两年来与公司有关的诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件，包括起诉书、案件受理通知书、答辩状、判决书、行政处罚通知书及决定书等。
请提供公司因环境保护、知识产权、产品质量、安全卫生、人身权、土地等方面的原因招致(或可能招致)诉讼的有关文件或有关请求文件。
公司可能面临的有关诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件。
如公司无以上情形，请出具书面说明，并分别说明公司无以上情形。
29. 公司经营活动的合法性
请提供公司经营中涉及的工商、税务、劳动、质量监督等方面的合法合规情况。
30. 公司主要经营性资产
请提供公司所有或使用的房屋所有权证、土地使用权证、机器设备、机动车、专利、商标、著作权等产权证明文件和相关协议。
如公司以非所有权方式取得有关财产的使用权的，请提供相关协议(如租赁合同、许可使用合同等)和相关的权属证明。
如上述财产存在产权纠纷，请公司提供有关产权纠纷的文件;如无纠纷请公司出具书面说明。
31. 公司对外投资
请提供公司对外投资的有关协议、批准文件，投资项目或投资公司的基本情况。
32. 公司的生产经营活动对环保的影响
请说明公司的生产经营活动是否涉及环保问题，是否存在可能给环境造成污染的情况?如有，请提供公司在环境保护方面所采取的措施的有关文件或书面说明。
33. 公司的产品质量标准
请提供公司正在执行的产品质量标准、质量控制和检验措施、公司产品的质量认证文件，并提供公司的产品售后服务承诺及质量服务体系。
34. 请提供公司认为其他应提供的相关文件资料。
