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如何挂牌新三板篇一

挂牌转让步骤简述

从2009年6月12日开始，中国证券业协会（以下简称“协会”）陆续发布了2009年修订的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》和《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等规定，在建设多层次资本市场的背景下，促进了中关村股份报价转让试点的健康发展，保护了非上市股份报价投资者的利益。

根据协会发布的相关规定，中关村科技园区非上市股份公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应具备存续满两年、主业突出，治理结构健全，运作规范；发行和转让行为合法合规；取得北京市人民政府出具的股份报价转让试点资格确认函以及协会要求的其他条件等条件。

非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：

（一）中关村高新技术企业，存续满两年的股份公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）主营业务突出，具有持续经营能力；

（三）公司治理结构健全，运作规范；

（四）股份发行和转让行为合法合规；

（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；

（六）协会要求的其他条件。

同时，申请股份挂牌报价转让，需履行以下程序：董事会、股东大会决议，申请股份报价转让试点企业资格，签订推荐挂牌报价转让协议，配合推荐主办券商尽

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职调查，推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会备案确认，股份集中登记，披露股份报价转让说明书。各程序的具体内容介绍如下：

一、公司董事会、股东大会决议

公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应由公司董事会就申请股份挂牌报价转让事项形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。

二、申请股份报价转让试点企业资格

公司要进行股份挂牌报价转让，须向北京市人民政府申请股份报价转让试点企业的资格。中关村科技园区管理委员会具体负责受理试点企业资格的申请。根据北京市《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》规定，公司申请时要提交如下文件：（1）公司进入“代办转让系统”的申请；

（2）股东大会（临时股东大会）作出同意公司进入“代办转让系统”的决议，附会议记录及出席股东（包括股东代理人）签字；（3）企业法人营业执照（副本）及公司章程；

（4）经律师事务所确认的合法有效的股东名册。股东名册应当包括以下内容：股份总额、股东姓名或名称、持股数量及质押状况、居民身份证号或工商营业执照代码；

（5）公司及全体股东进入“代办转让系统”承诺书；（6）中关村高新技术企业证书；（7）有关部门要求的其他文件。

同意申请的，中关村科技园区管理委员会在五个工作日内出具试点资格确认函，函有效期为一年。

三、签订推荐挂牌报价转让协议

公司需联系一家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为股份报价转让的推荐主办券商，委托其推荐股份挂牌。此外，公司还应联系另一家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为副主办券商，当推荐主办券商丧失报价转让业务资格

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时，由其担任推荐主办券商，以免影响公司股份的报价转让。公司应与推荐主办券商和副主办券商签订推荐挂牌报价转让协议，明确三方的权利与义务。根据协议，推荐主办券商主要责任为公司尽职调查、制作推荐挂牌备案文件、向协会推荐挂牌、督导公司挂牌后的信息披露等。

四、配合推荐主办券商尽职调查

为使股份顺利地进入代办股份转让系统挂牌报价转让，公司须积极配合主办券商的尽职调查工作。主办券商要成立专门的项目小组，对园区公司进行尽职调查，全面、客观、真实地了解公司的财务状况、内控制度、公司治理、主营业务等事项、起草尽职调查报告并制作备案文件。

项目小组完成尽职调查后，提请推荐主办券商的内核机构审核。

主办券商同时需成立内核小组，负责备案文件的审核，并对以下事项发表审核意见：项目小组是否对拟推荐公司进行了尽职调查；拟推荐公司拟披露信息是否符合规则要求；是否同意推荐挂牌。

五、由主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件

推荐主办券商对拟挂牌公司尽职调查后，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件。

六、协会备案

协会在受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查。审查的主要内容有：

（一）备案文件是否齐备；

（二）主办券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查；

（三）该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

（四）主办券商对备案文件是否履行了内核程序。

审查无异议的，向主办券商出具备案确认函。有异议而决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。

七、股份集中登记

取得协会备案确认函后，公司需与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

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投资者持有股份应托管在主办券商处。初始登记的股份，托管在推荐主办券商处。主办券商应将所托管股份存管在证券登记结算机构。公司可要求推荐主办券商协助办理上述事项。

公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。

进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

八、披露股份报价转让说明书

办理好股份的集中登记后，公司与主办券商券商协商，确定股份挂牌日期。在股份挂牌前，公司应在代办股份转让信息披露平台上发布股份报价转让说明书。说明书应包括以下内容：

1、风险及重大事项提示

2、批准试点和推荐备案情况

3、股份挂牌情况

4、公司基本情况

5、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

6、公司业务和技术情况

7、公司业务发展目标及其风险因素

8、公司治理

9、公司财务会计信息

10、北京市政府批准公司进行试点的情况。

公司挂牌报价后，应履行持续信息披露义务，披露报告、半报告和临时报告。推荐主办券商对所推荐的公司信息披露负有督导的职责。

广发证券河源沿营业部

2012.1.5

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如何挂牌新三板篇二

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新三板挂牌企业审计报告

一、公司基本情况

重点关注公司历史沿革部分历次股权变动情况、重大事项日期与说明书、法律意见书的日期是否一致。

二、重要会计政策和会计估计

1、合并报表的编报范围及其变化情况。重点关注是否符合实质重于形式原则的要求，不能仅看持股比例。对于报告期内新增的子公司，要披露合并日或者购买日。

2、应收款项，按单项金额重大计提的标准，各年限计提比例是否符合稳健性原则要求。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法。

3、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限是否符合税法相关要求，特别是公司土地使用权为租赁取得时折旧年限是否正确，无形资产摊销年限是否超过法定年限或者剩余使用年限。

4、存货、固定资产、无形资产、生物资产等资产分类情况与附注中报表项目注释是否一致，生物资产郁闭期的确定；各项资产减值准备计提方法是否披露。

5、重点关注收入确认方法是否与公司业务模式相匹配，是否符合会计准则的要求，是否披露公司具体业务收入的确认方法。

6、报告期内公司会计政策的选择和运用、会计估计的运用是否存在重大变化，如有变化需说明；报告期内是否存在重大会计差错。

三、报表项目注释

（一）资产类

1、货币资金

关注企业货币资金余额是否异常偏高或者偏低，货币资金中是否有外币和其他货币资金，其他货币资金是否有不能随时用于变现（例如被冻结的资金），如有编制现金流量表时是否剔除，进而关注货币资金的余额，期初期末变动情况与现金流量表中相关项目是否一致。

2、应收账款

关注应收账款是否按会计政策分类列示、按账龄列示，坏账准备计提是否充分，计算复核各期计提金额是否与会计政策一致；应收账款账龄勾稽关系是否正确（例如本期末3-4年的应收账款是否高于上期末2-3年的应收账款）。关注应收账款各期前五名披露情况，应收账款前五名是否与公司前五大客户情况矛盾，是否与公司披露的重大业务合同矛盾；应收账款中是否包含应收关联方款项。关注应收账款与收入事项情况的配比关系，应收账款周转率是否存在异常波动；应收账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。

关注应收账款、其他应收款中账龄较长的对应方是否存在，是否合理，是否存在关联方非关联化情况（应收账款各期前五名至少要纳入企业信用信息系统逐一排查，核查是否存在潜在关联方，核查对应交易的真实性，例如某拟挂牌公司的客户，2013年成立，注册资本10万，2014年从拟挂牌公司购买了1000多万的存货，其真实性存在重大疑虑）。

3、预付账款

关注预付账款列示情况，是否按照账龄列示，是否披露前五名情况；预付前五名是否与公司前五大客户情况、重大业务合同情况矛盾；预付账款中是否包含应收关联方款项。

重点关注账龄超过1年的预付账款，是否披露到期未结算原因等情况。对于各期末预付账款前五名、账龄较长的大额预付账款，均纳入企业信用信息系统逐一排查。

4、其他应收款

此项目应重点关注。

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关注应收账款是否按要求分类列示、按账龄列示，坏账准备计提是否充分，是否与会计政策一致；应收账款账龄勾稽关系是否正确。关注其他应收款各期前五名披露情况，是否披露发生的性质和原因；其他应收款中是否包含应收关联方款项。重点关注其他应收款中应收关联方款项，是否存在股东、关联方占用公司资金情况；结合其他应收款的期末余额核查其发生额、现金流量情况，是否存在大额、频繁的资金往来，发生的原因及合理性。关注应收账款、其他应收款中账龄较长的对应方是否存在，可从企业信用信息系统逐一排查。

5、存货

关注存货是否分类列示，列示金额是否存在异常波动，存货余额与公司业务模式是否匹配，与收入情况是否匹配，存货周转率是否存在异常波动。关注存货增减变动情况与报告期内采购情况、前五大供应商情况、现金流量情况是否匹配（重点关注，极易出错），获取或重新编制成本倒扎表，核查存货采购和成本列示是否准确。关注公司所处行业或客户需求是否面临重大不利变化，是否导致公司存货出现减值迹象（例如化工、棉种、ic卡等行业的行业政策和客户需求均有重大不利变化，对应存货减值计提是否充分）。

6、固定资产

固定资产是否分类列示，固定资产及折旧在报告期内的增减变动情况，固定资产折旧计提金额是否合理、正确。

关注固定资产与公开转让说明书、法律意见书中披露的固定资产类别、金额、成新率等数据是否一致。

关注固定资产与在建工程、现金流量表相关项目的勾稽关系（如在建工程减少数与固定资产对应项目增加数是否一致），并重点关注存在抵押、担保的固定资产是否披露完整，是否存在闲置或者持有待售的固定资产。

对照固定资产期末余额和增减变动，核查固定资产对应的采购合同/施工合同/、发票、结算书、归集和分配表，核查是否存在费用资本化情况；结合公司经营计划分析大额固定资产增加的合理性（例如，某种子企业在现金流短缺、市场需求发生重大不利变化的情况下，固定资产报告期内大额异常增加）。

7、在建工程

此项目和固定资产都应当重点关注，企业财务造假水平越来越高，固定资产和在建工程的大窟窿比其他应收款更加隐晦。在建工程核查同固定资产。

8、生物资产

结合企业内部控制情况，核查与生物资产核算相关的原始单据（特别是第三方单据如合同、发票、运输单、银行流水等）是否齐全，重点关注企业是否存在现金收付款。结合公司土地租赁合同、单位面积产能产量，并实地查看企业生物资产是否真实存在、是否高估；获取企业生物资产成本归集和分配表，复核其计算是否准确。对企业生产人员或者合作农户进行现场走访或者访谈，核查企业生物资产的真实性和收入的真实性。

扩大生物资产销售和客户的核查范围，获取会计师应收款项询证函回函率、函证比例，获取项目组的相关底稿计算复核。

（案例1：某企业报告期内生物资产大幅增加，但是对应土地租赁合同面积并无重大变化，企业也不让现场盘点，风险太高不予承接。

案例2：某水果种植企业报告期内的第一大客户均为某房地产公司，销售金额崎高，该房地产公司报告期内并无新开发或者新开盘楼盘，其销售真实性和合理性无法解释，风险太高不予承接。）

9、长期股权投资结合企业和被投资企业历次出资、股权转让、股东资金来源情况，犀牛之星：http:///

核查是否投资企业和被投资企业属于同一控制，所持股权比例、委派董事和高管人员情况，依据实质重于形式原则，确认企业长期股权投资后续核算选择成本法/权益法是否合理。除关注长期股权投资核算外，重点关注企业股权结构是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益输送。

（案例：a公司与b公司投资设立c公司，a和b分别持股60%和40%，c生产的产品全部向b销售，这种股权结构最终因特殊利益安排被劝退）。

10、递延所得税资产和递延所得税负债

11、资产减值准备明细

（二）负债类

1、短期借款

关注短期借款余额与公司经营规模是否匹配（进而核查是否存在内外帐），关注短期借款账龄划分是否准确（对照现金流量表），是否需要重分类。

关注短期借款中担保、抵押、保证情况，是否存在互保、联保等情况，进而核查关联方及关联交易是否披露完整。

2、应付账款

关注应付账款账龄列示是否准确，勾稽关系是否合理。关注应付账款各期前五名披露情况，应付账款前五名是否与公司前五大供应商情况矛盾；应收账款中是否包含应收关联方款项。关注应付账款与成本事项、存货情况的配比关系，应付账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。

3、预收账款

重点关注预收账款账龄列示是否准确，勾稽关系是否合理。关注预收账款各期前五名披露情况，预收账款前五名是否与公司前五大供应商情况矛盾；预收账款中是否包含应收关联方款项。关注预收账款与成本事项、存货情况的配比关系，预收账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。

重点关注账龄超过1年的预收账款，分析其到期未结算的原因。

4、应付职工薪酬

对比应付职工薪酬增减变动情况，并与管理费用、销售费用明细表中工资情况、说明书和法律意见书中人员结构情况进行比对，计算平均工资，与当地平均水平比对，分析其合理性；对比应付职工薪酬增减变动情况与现金流量表中相关项目勾稽关系；应付职工薪酬增减变动与收入增减变动的关系是否合理。

分析应付职工薪酬中各科目增减变动情况，判断公司是否为员工缴纳社保等。

5、应交税费

关注应交税费是否与销售、采购情况相匹配，各项税费的期末余额是否合理。

6、其他应付款

重点关注期末余额合理性，披露完整性（是否披露发生的性质和原因，前五名情况及其占比情况，占比计算是否准确等）；对照发生额核查是否存在大额、异常的资金往来；核查是否存在关联往来非关联化、是否存在使用股东、员工或关联方账户资金收款情况，分析公司对关联方和非关联方资金是否存在重大依赖。

重点关注其他应付款中应付关联方款项，发生额是否频繁、异常。

7、长期应付款

（三）权益类项目

重点关注各期增减变动情况。

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（四）利润表项目

1、营业收入

重点关注营业收入确认方法是否和公司业务模式一致，实现情况公司实际情况是否一致，是否存在提前或者滞后确认收入的情况，收入确认原则是否稳健；收入的波动情况与公司所处的行业环境等是否一致。

重点关注营业收入是否按产品、地区等分类列示，各产品各报告期的毛利率是否存在重大异常波动情况。

是否披露前五大客户情况，前五大占比情况，是否存在对关联方的重大依赖，进而判断公司独立性，对前五大客户均纳入企业信息系统排查，核查其销售的真实性、合理性、是否存在关联交易非关联化和其他利益安排。对于部分行业，可追查经销商或客户的产品最终销售或者消费情况，并分析其销售的真实性和合理性（可参见应收账款部分案例）。

重点关注收入与应收账款、存货、现金流量表相关项目匹配性。

2、营业成本

3、营业税金及附加

4、管理费用

是否披露报告期内明细情况，各项目变动情况是否合理，与其他报表项目是否匹配。

5、销售费用

是否披露报告期内明细情况，各项目变动情况是否合理，与其他报表项目是否匹配。

6、财务费用

7、资产减值损失

8、营业外收入

重点关注营业外收入的真实性，公司取得税收优惠和政府补助的相关政策文件，是否存在补缴税款风险。

是否披露政府补助明细，是否对关联方构成重大依赖。

9、营业外支出

重点关注公司报告期内是否存在被处罚的情况，是否重大。

（五）现金流量表项目注释

重点关注现金流量相关项目与其他报表各项目的勾稽关系，现金流量表是比较容易出错的；重点关注表中的“其他”是否详细披露。

现金流量表补充资料是否与股转公司要求的模板一致。

四、关联方及关联交易

重点关注关联方、关联交易是否披露完整

五、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项

六、重要的财务指标及其波动情况

1、盈利能力指标

毛利率、净利率、每股收益、净资产收益率等

2、偿债能力指标

资产负债率、流动比率、速动比率

3、营运能力

存货周转率、应收账款周转率

4、成长能力

营业收入增长率、利润周转率

5、期间费用占比情况分析

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七、其他补充资料

1、是否详细列示每股收益、净资产收益率的计算过程关注加权过程是否准确

2、是否列示非经常性损益明细表

关注明细表相关项目列示情况，与营业外收支的对比情况，非经常性损益项目对纳税情况的影响。

3、财报由董事会审议通过（不需要股东大会审议），企业相关人员签字盖章。

如何挂牌新三板篇三

企业挂牌新三板十个步骤和十个好处!一个企业挂牌新三板的项目,就是一个简版的 ipo。这有两层意思,一是它与 ipo 上市有很多相似之处, 所以一定要严格要求(如果企业有转板 ipo 的计划, 则更应如 此;二是它与 ipo 相比,门槛低、流程少、时间短、费用省,所以流程可以适当简 化,没有必要、也不可能死搬 ipo 的所有规则。

企业挂牌新三板的 10个步骤:

1、前期咨询

有些企业,一听说挂牌新三板有那么多的好处,又见到不断的有企业去挂牌(甚至还 有自己的竞争对手 ,便按捺不住。他们迅速地做出登陆新三板的决定,并草率地启 动了挂牌程序。结果却发现,挂牌过程阻力重重。好不容易成功挂牌了,却又发现, 自己预期的目的根本无法实现。之所以出现这样的局面,是因为他们在行动之前, 对新三板没有一个系统的、透彻的认识。每个企业的情况都不一样,新三板并不是 适合所有的企业。另外,新三板有其自身的规则,很多企业事前并没有搞清楚,这 也是一个重要的原因。

所以在做出决定并采取行动之前,最好先咨询专业机构,对新三板有一个清楚、客 观的认识。

2、挂牌方案设计

经过论证,如果发现企业具备挂牌新三板的条件,企业的情况也适合,那就可以由 专业机构为企业设计个性化的新三板登录方案了。挂牌新三板只是一个手段,一个 方式,并不是企业的目的。所以不能为了挂牌而挂牌,要在此阶段设计好包括后续 的融资和资本运营在内的整体方案。

3、协调中介机构进场

设计好个性化的挂牌方案后,就可以选择、联系中介机构(包括券商、会计师等 , 并签订相应的服务协议了。至于如何选择券商、如何签订协议、签订协议需要

注意 哪些问题,都需要咨询专业机构提供专业法律意见。协议签订后,所有中介机构就 可以进场开展工作了。

4、尽职调查

中介机构进场后的第一项工作,就是对企业进行尽职调查。尽职调查包括法律尽职 调查和财务尽职调查等,是后续工作的基础,也是成功挂牌的重要保证。

5、法律障碍解决

在尽职调查阶段,有可能会发现企业挂牌新三板的法律障碍,或者法律瑕疵。由于 历史原因,企业存在这样那样的问题是很正常的。发现问题并不可怕,可怕的是存 在问题而没有发现。发现了问题想办法解决就行了。但如果存在问题, 却没有发现, 那后果可能会很严重。甚至会使原本有可能解决的问题,最终变的不可解决,从而 导致整个项目的流产。

6、股份制改造

企业挂牌新三板有一个前提,那就是企业的组织形式必须得是股份有限公司。而大 部分的企业都是有限责任公司,这就需要先进行股份制改造,将有限责任公司改制 成股份有限公司。

7、法律意见书

企业挂牌新三板,必须由律师出具专业的法律意见书,确认挂牌的合法性。

8、券商内核

在挂牌之前,需要先由券商进行内部审核。内部审核可能会发现一些问题、缺陷、遗漏,那就要进行相应的解决、完善、补充,直至券商内部审核人员确认已经没有 问题。

9、挂牌

券商内部审核通过后, 将由律师、券商和企业一起, 向股转系统报送挂牌申请文件。然后根据股转系统的反馈,进行回复。当通过股转系统审核及证监会核准后,就可 以挂牌了。

10、融资及资本运作

网上很多关于新三板程序的叙述,到挂牌就结束了。而事实上,并非如此。对企业 来说,挂牌只是一个开始。而挂牌前后的融资和资本运营,才是重点,也才是对企 业真正有价值、有意义的事情。而要做好挂牌前后的融资和资本运营,就必须从一 开始就谋划好,并做好铺垫。

总结

以上只是对企业挂牌新三板过程的一个简单描述。在实际操作中,还有很多需要注 意的具体问题和细节, 要复杂的多。作为企业, 只需要对挂牌流程有个大致的了解, 没必要深入研究。因为只要项目一启动,自然会有专业机构掌握流程和节奏。企业 尽力配合好他们的工作就行了。

企业挂牌新三板的十大好处

1、转板 ipo 要讨论企业挂牌新三板的好处,就不得不提转板 ipo。对怀揣上市梦想的企业家, 这是最大的吸引力,也是对企业最大的价值。现在新三板的主管机构,已经从中国 证券业协会变更为中国证监会。

尽管新三板挂牌企业转板 ipo 的具体细则还没有出来, 但在两者之间搭建转板机制, 为新三板挂牌企业提供转板 ipo 的绿色通道这一点,已经十分明确。正是基于对转 板 ipo 的重视,我们在为企业设计新三板的挂牌方案时,才将它与融资、定向增发 等一起,列为重点关注对象。

2、财富增值

挂牌新三板之前, 企业到底值多少钱, 并没有一个公允的数值。但在企业挂牌之后, 市场会对企业给出一个估值,并将有一个市盈率。现在新三板的平均市盈率在 18倍左右。为什么富豪榜中的人那么有钱 ? 就是因为他们拥有的资产价值被放大了。被 什么放大 ? 就是资本市场的市盈率。

3、吸引投资人

中小企业最大的困难之一就是融资,而融资遇到的第一个困难,就是如何吸引和联 系投资人。企业挂牌新三板之后,增加了自己的曝光机会,能有更多的机会吸引投 资人的目光。并且作为非上市公众公司,很多信息都是公开的。你的信息都已经拿 出来晒了, 都已经接受公众的监督了, 投资人还会轻易怀疑你吗 ? 至少你的信任度要 比非公众公司高多了。

现在的情况是,很多 pe 都将新三板企业纳入项目源。一旦他们发现机会,就会出 手。甚至不用等到挂牌, 有些企业在挂牌前, 就因为要挂牌而获得了投资人的投资。这样的话,企业更早获得了资金,投资人进入企业的价格更低,对双方都是有好处 的。

4、价值变现

挂牌前,企业老板缺钱需要去借,挂了牌以后再需要用钱时,只需要出售一部分股 权就可以了。到 8月份做市商制度实行以后,这种交易将会越来越便利。而由于市 盈率的存在,在交易时,还将获得不小的溢价。

除此之外,新三板还为原股东退出提供了便利。不管是合伙人还是员工,都可以很 方便的在市场上出售自己的股权,实现溢价退出。当然,前提是过了限售期。

5、股权融资

融资方式有债权融资和股权融资之分,两者各有特点各有优势。股权融资不用提供 抵押,融来的钱也不用还。并且通常在融来资金的同时,还能融来资源。新三板

之 后,企业在需要融资时,只要把手里的股权出让一部分就可以了。挂牌后如何进行 融资,是我们在为企业设计新三板的挂牌方案时,重点关注内容之一。

6、定向增发

股权转让融资用的是股东原来手里的股权, 属于存量。如果股东不愿意用这种方式, 还可以定向增发。定向增发是对特定对象的融资行为,用的是增量。原股东不用出 让股权,但每人手里的股权会被稀释。

股权转让一般伴有原股东股权的重大稀释,或者是原股东的退出。转让前后,企业 的整体盘子基本是不变的。但定向增发则是在原股东不变的情况下, 增加新的股东。投入的钱任何人都不能拿走, 是要放到企业的。这时候, 企业的整体盘子是增加的。

7、增加授信

企业成功挂牌新三板,是一种非常积极的信号。银行对于这样的企业,是非常愿意 增加授信并提供贷款的, 因为他们也面临激烈的竞争, 并且以后这种竞争还会加剧。

8、股权质押

有些企业挂牌新三板后, 就会有银行找来, 说可以提供贷款, 因为股权可以质押了。

9、品牌效应

挂牌新三板后,就成为了非上市公众公司,企业会获得一个 6位的以 4或 8开头的 挂牌代码,还有一个企业简称。以后企业的很多信息都要公开。但与此同时,企业 的影响和知名度也在不断扩大。

10、规范治理

为挂牌新三板,企业需要进行股份制改造,需要构建规范的现代化治理结构。如果 企业历史上有不规范的遗留问题,还要进行处理和解决。一个新三板挂牌过程,就 是一个简版的 ipo。在这个过程中,企业潜藏的瑕疵和风险将得到解决,规范的治 理结构将得以建立。等时机成熟,具备 ipo 条件时,操作起来也将大为轻松。

如何挂牌新三板篇四

企业新三板挂牌操作实务详细步骤

一、中介入场

1.中介机构开展尽职调查

主办券商、会计师、律师三方中介机构分别与申请挂牌企业达成新三板挂牌的合作意向，签订《保密协议》及中介机构服务合同后，进场对公司财务状况、持续经营能力、公司治理、历史沿革、资产、业务资质以及其他重要问题的合法合规事项进行尽职调查，然后判断企业是否符合新三板挂牌的条件，并制定企业重组、整体改制与挂牌方案。时间须1个月左右。

2.有限责任公司改制为股份有限公司

如果现行公司为有限责任公司，需要通过改制，变更为股份有限公司。改制过程需确保企业在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司。

改制时，公司需要根据《中华人民共和国公司法》等法律规定，召开董事会、股东会，对公司净资产进行审计、评估，并召开股份公司创立大会、董事会、监事会，选举公司董事、监事及高级管理人员，办理工商变更登记，领取新的营业执照。时间须1-2个月。

3.中介机构制作挂牌申请文件

就企业实现在新三板挂牌，主办券商须制作公开转让说明书、主办券商推荐报告，公司会计师须制作审计报告，公司律师须制作法律意见书等申请文件。时间在两个月左右。

4.通过挂牌的董事会、股东大会决议

整体变更为股份有限公司后，公司董事会召开会议，就拟申请股份到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜形成决议，提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。在召开股东大会时，股东大会做出同意公司申请进入“全国中小企业股份转让系统进行公开转让”的决议，制定会议记录，并由会议的出席股东（包括股东代理人）签字。

此次董事会及股东大会是企业到新三板挂牌的必要程序，时间需要1个月左右，但可以与其他操作流程同时进行。

5.券商内核

三方中介机构制作完成股票挂牌申请文件初稿后，律师出具《法律意见书》（内核稿），会计师出具《审计报告》（内核稿），主办券商在律师、会计师工作的基础上制作《公开转让说明书》（内核稿）、《尽职调查报告》（内核稿）及《尽职调查工作底稿》（内核稿）等全套挂牌申请文件。

券商项目小组将公司股票挂牌申请文件（内核稿）递交主办券商内核会议审核。内核会议召开后，项目小组根据内核会议反馈意见进行补充调查与说明，并将“对内核会议反馈意见的回复”提交内核专员审核，内核专员审核通过后，出具补充审核意见，同意推荐拟申请挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌。

主办券商出具“主办券商推荐报告”，、同意推荐拟申请挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。该工作阶段时间主要取决于各券商内部流程，基本时间在半个月左右。

6.全国中小企业股份转让系统公司审查及证监会核准

主办券商项目小组向全国中小企业股份转让系统公司递交股票挂牌申请文件。全国中小企业股份转让系统公司对申请文件反馈，项目小组对反馈意见进行回复和解答，直至全套挂牌申请文件最终封卷归档，全国中小企业股份转让系统公司出具“同意挂牌的审查意见”。

如何挂牌新三板篇五

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企业挂牌新三板步骤

说明：本文来源于网络，意在说明新三板挂牌流程。

1、前期咨询

有些企业，一听说挂牌新三板有那么多的好处，又见到不断的有企业去挂牌(甚至还有自己的竞争对手)，便按捺不住。他们迅速地做出登陆新三板的决定，并草率地启动了挂牌程序。结果却发现，挂牌过程阻力重重。好不容易成功挂牌了，却又发现，自己预期的目的根本无法实现。

之所以出现这样的局面，是因为他们在行动之前，对新三板没有一个系统的、透彻的认识。每个企业的情况都不一样，新三板并不是适合所有的企业。另外，新三板有其自身的规则，很多企业事前并没有搞清楚，这也是一个重要的原因。

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所以在做出决定并采取行动之前，最好先行咨询律师，对新三板有一个清楚、客观的认识。

2、挂牌方案设计

经过论证，如果发现企业具备挂牌新三板的条件，企业的情况也适合，那就可以由律师为企业设计个性化的新三板登陆方案。

挂牌新三板只是一个手段，一个方式，并不是企业的目的。所以不能为了挂牌而挂牌，要在此阶段设计好包括后续的融资和资本运营在内的整体方案。

3、协调中介机构进场

设计好个性化的挂牌方案后，就可以选择、联系中介机构(包括券商、会计师等)，并签订相应的服务协议了。至于如何选择券商、如何签订协议、签订协议需要注意哪些问题，都需要咨询律师提供专业法律意见。协议签订后，所有中介机构就可以进场开展工作了。

4、尽职调查

中介机构进场后的第一项工作，就是对企业进行尽职调查。尽职调查

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包括法律尽职调查和财务尽职调查等，是后续工作的基础，也是成功挂牌的重要保证。

5、法律障碍解决

在尽职调查阶段，有可能会发现企业挂牌新三板的法律障碍，或者法律瑕疵。由于历史原因，企业存在这样那样的问题是很正常的。发现问题并不可怕，可怕的是存在问题而没有发现。发现了问题想办法解决就行了。但如果存在问题，却没有发现，那后果可能会很严重。甚至会使原本有可能解决的问题，最终变的不可解决，从而导致整个项目的流产。

6、股份制改造

企业挂牌新三板有一个前提，那就是企业的组织形式必须得是股份有限公司。而大部分的企业都是有限责任公司，这就需要先进行股份制改造，将有限责任公司改制成股份有限公司。

7、法律意见书

企业挂牌新三板，必须由律师出具专业的法律意见书，确认挂牌的合法性。

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8、券商内核

在挂牌之前，需要先由券商进行内部审核。内部审核可能会发现一些问题、缺陷、遗漏，那就要进行相应的解决、完善、补充，直至券商内部审核人员确认已经没有问题。

9、挂牌

券商内部审核通过后，将由律师、券商和企业一起，向股转系统报送挂牌申请文件。然后根据股转系统的反馈，进行回复。当通过股转系统审核及证监会核准后，就可以挂牌了。

10、融资及资本运作

对企业来说，挂牌只是一个开始。而挂牌之后的融资和资本运营，才是重点，也才是对企业真正有价值、有意义的事情。而要做好挂牌后的融资和资本运营，就必须从一开始就谋划好，并做好铺垫。

本所律师有专业从事新三板的经验，欢迎企业交流、咨询。

 最高院关于适用《中华人民共和国》若干问题的规定

（一）http:///y/gs/

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 设立中外合作企业的条件

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 全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国外资企业法》的决定 http:///y/gs/

 公司股份的表现形式

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 论国有企业改制与债务承担的问题 http:///y/gs/

  什么叫上市公司 http:///y/gs/ 关于外商投资企业股权争议问题处理意见的通知 http:///y/gs/

 【外企清算】外企连夜出逃现象加剧我国“追讨”需简化手续 http:///y/gs/

 如何办理分公司的设立登记

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 企业法人法定代表人登记管理规定 http:///y/gs/

 股份有限公司股东大会的组成和地位 http:///y/gs/

  股东出资证明书 http:///y/gs/ ：一人有限责

任公司的特别规定

http:///y/gs/

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 【外企清算】逃逸韩企以纺织缝纫等劳动密集型中小企业为主 http:///y/gs/

 有限责任公司被吊销营业执照后的债务清偿问题 http:///y/gs/

 中国保监会有关部门负责人就《关于进一步加强投资连结保险销售管理的通知》 http:///y/gs/

 公司清算组织如何成立，其在清算期间行使什么职权 http:///y/gs/

  股权转让法律规定 http:///y/gs/ 清算组何时开始清算，并且有怎样的职权 http:///y/gs/

 关于开办外币清算业务的通知

http:///y/gs/

 公司董事会会议制度

http:///y/gs/

 债务人执照被吊销后的执行对策

http:///y/gs/

 国家税务总局关于中国中信集团公司所属企业2003年度总机构管

理

费

扣

除

标

准的

http:///y/gs/

 关于证券公司参与申购关联方承销的证券有关事宜的答复意见 http:///y/gs/

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 公司依公司法变更名称程序

http:///y/gs/

 关于企业法定代表人是否负有个人责任问题的答复 http:///y/gs/

 吊销营业执照及其法律效力

http:///y/gs/

 最高人民法院关于冻结

http:///y/gs/

 商务部关于外商投资企业在清算过程中终止清算 http:///y/gs/

 股权变更董事会决议

http:///y/gs/

 以募集设立方式设立股份有限公司在登记注册方面的规定 http:///y/gs/

 国家税务局关于华能集团公司资金账簿贴花问题的复函 http:///y/gs/

 日本公司破产债务创新高

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 有限责任公司的监事会有哪些职权 http:///y/gs/

 中国人民银行 http:///y/gs/

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 关于修改《上市公司收购管理办法》第六十三条的决定 http:///y/gs/

 新公司法规定非货币财产出资应当经过评估 http:///y/gs/

 国务院经贸办审批设立全民所有制公司暂行办法 http:///y/gs/

 房地产集团公司的设立手续

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 清算审计与一般目的审计的不同

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 集团公司的转变（公司法）

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 股份有限公司的股份发行规定

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  股份转让的场所 http:///y/gs/ 上海市工商局关于下放外商投资商业企业登记管辖权的通知 http:///y/gs/

 公司授权委托书范本

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  什么是清算审计 http:///y/gs/ 【公司解散】最高法出台司法解释规范审理公司解散清算案 http:///y/gs/

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  什么是分公司 http:///y/gs/ 公司破

产

后

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序

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 【债权登记】大足县工商局开展债权转股权登记 http:///y/gs/

 该车辆股份转让协议书范文2018最新书是否有效 http:///y/gs/

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 国家工商行政管理总局关于对含有“战略研究” http:///y/gs/

 【注销清算审计报告】税务注销审计需要准备的资料 http:///y/gs/

  中共中央组织部 http:///y/gs/ 是否可

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  股权转让程序 http:///y/gs/ 国家税务总局关于中国电信集团公司及其子公司有关印花税问题的通知 http:///y/gs/

 关于外商收购境内土地使用权外汇登记有关问题的批复 http:///y/gs/

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 关于内外资鼓励项目免税确认审批有关问题的通知 http:///y/gs/

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 无形资产出资的注意问题

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  清算组的法律定位 http:///y/gs/ 公司在创

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上

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件

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 国家工商行政管理总局关于加强对含有“油田”字样企业名称管理的通知 http:///y/gs/

 关于公司新任法定代表人签署的同时变更定代表人和公司名称的变

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 那些人不得担任公司的董事

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 股份有限公司经理有何职权

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 以发起方式设立股份有限公司应当经过哪些程序 http:///y/gs/

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  股东出资瑕疵 http:///y/gs/ 公司

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 国家工商行政管理总局关于企业法人被吊销营业执照后法人资格问题的答复[失 http:///y/gs/

 证券公司破产清算法律程序http:///y/gs/

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 国家工商行政管理局关于个体工商户登记管理有关问题的答复 http:///y/gs/

 监督管理权限有哪些

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 【外企清算】外商投资企业投资经营期限到期如何清算 http:///y/gs/

 如何成立有限责任公司

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  财政部 http:///y/gs/

企业进行股权重组后如何进行税务处理 http:///y/gs/

 国内投资的有限责任公司的设立

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 技术出资瑕疵的民事责任

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 国家税务总局关于明确普通发票分类代码中年份代码含义的通知 http:///y/gs/

 国家税务总局关于企业所得税核定征收若干问题的通知 http:///y/gs/

 关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知 http:///y/gs/

  公司破产 http:///y/gs/ 关于xx

公司破产清算期末审计报告

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 集团公司设立和注销登记提交的材料 http:///y/gs/

 股权转让合同书范本2018最新签订后股东人数限制 http:///y/gs/

 南京冠生园破产画句号债权人表决通过分配方案 http:///y/gs/

  公司高级管理层 http:///y/gs/ 最高人民法院关于在执行工作中如何计算迟延履行期间的债务利息等问题的批复 http:///y/gs/

 黑龙江省企业兼并承包租凭经营经济性质的认定及登记注册暂行规定 http:///y/gs/

 外商投资股份公司设立程序及所需文件资料 http:///y/gs/

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 国有独资公司股东会

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 破产案件中清算组的职权职责有哪些 http:///y/gs/

 深圳市人民代表大会常务委员会关于《深圳经济特区企业清算条例》第十四条第 http:///y/gs/

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