随着法治精神地不断发扬，人们愈发重视合同，越来越多的人通过合同来调和民事关系，合同能够促使双方正确行使权力，严格履行义务。拟定合同的注意事项有许多，你确定会写吗？这里我整理了一些优秀的合同范文，希望对大家有所帮助，下面我们就来了解一下吧。

合同纠纷案答辩状篇一

答辩人：××厂，住所地：××镇××经济开发工业区，电话：××

被答辩人：××市××经营部，地址：××市××镇××铺，负责人：××，电话：××

因被答辩人诉答辩人买卖合同纠纷一案，答辩人根据事实与法律，现答辩如下：

一、在送货单上收货签章的并非答辩人，答辩人没有与被答辩人发生买卖关系，因而答辩人无需支付其货款。

根据被答辩人提供的证据显示，在送货单上“收货人签名”一栏上签名分别是“××”、“××”“××”等人，经查，答辩人公司内并无与其同名的员工；而且在“公司盖章”一栏上盖的是一枚方形的“××厂收货章”，而答辩人公司的收货章一直都是圆形的，答辩人从未启用过方形的收货章，因此答辩人并没有收到过被答辩人的货物，依法不需要支付货款。

二、退一步讲，即使双方发生过交易，根据被答辩人提供的证据显示，被答辩人并不完全具备诉讼的主体资格，且其起诉的数额有错误。

（一）被答辩人提供的送货单有很大一部分（共计106717.1元）并非归其所有，而是一家叫做“××有限公司”的企业，经查询“××有限公司”的主体并不存在，故该部分货物的权利义务的承担主体应该是在送货单上签名的实际送货人而非被答辩人。被答辩人并非该部分交易的双方当事人之一，因此，被答辩人依法并不具有就该部分送货单起诉答辩人的权利，答辩人不需要向被答辩人支付该部分货款。

（二）被答辩人提供的证据中显示，被答辩人送货单上的重量与答辩人实际收到的重量是有差别的（双方在送货单上对实际收到货物进行了标注），因此计算货物的金额应该以答辩人实际收到的货物的重量来计算（后附表）而非被答辩人所主张的送货重量，所以被答辩人主张的数额是错误的。

（三）被答辩人提供的证据中有一部分并非是送货单，而是热处理单据（数额共计8344.8元），这部分单据是因为答辩人将钢材送到被答辩人处进行加工而产生的，属于加工承揽的关系，并非买卖合同关系，被答辩人在买卖合同案件中请求答辩人支付加工承揽的费用于法无据，答辩人无需在本案中向其支付该部分费用。

由此可见，被答辩人请求的总金额218103元，应当减去属于“××有限公司”的送货单货款106717.1元，还应减去热处理的加工费用8344.8元及实际送货的差额，答辩人充其量只需要再向其支付货款95857.98元。

综上所述，答辩人认为，答辩人并无与被答辩人发生过交易。退一步讲，即使双方发生过交易，根据被答辩人提供的证据显示，有一部分货物不属于被答辩人的，而且还有一部分是属于加工承揽关系，依法不属于本案的审理范围，除去以上两部分，剩下的才是本案审理的范围。望贵院查明事实，依法判决，维护答辩人的合法权益。

此致

敬礼！

××市人民法院

合同纠纷案答辩状篇二

住所地：济南xx区路号

法定代表人： 职务：总经理

答辩人就与、江、建设工程施工合同纠纷一案，现针对上诉人xx集团总公司提出的上诉，发表如下答辩意见。

一审人民法院认定事实清楚、证据确凿充分，适用法律正确，判决结果合理合法，请求人民法院依法驳回上诉人无理的上诉，维持原判。

一、关于工程结算方面，一审人民法院认定的事实清楚，适用法律正确。

案卷材料可以证实，xx年xx月xx日、xx年4月20日，原xx公司总经理代表xx公司两次签收了被上诉人递交的工程签证单、施工图纸、建筑工程决算书及工程决算汇总表。上诉人称其未收到一次完整的汇总资料，只收到汇总表，无任何证据可以支持。同时提醒法庭注意的是，时隔三年多的时间，原xx公司对被上诉人提交的结算资料并未提出异议，远远超过原xx公司和被上诉人签署的合同对工程结算10天异议审查期的期限。一审人民法院按照双方合同第6.3条和《最高院关于审理建筑工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条之规定，将被上诉人提供的竣工结算资料作为工程价款的结算依据，是认定事实清楚，适用法律正确的。

合同第1.7条和合同第6.3条，并不矛盾，也非无效条款。前一条款是工程决算的约定，后一个条款是工程结算方面的约定，两者概念不同。原xx公司作为发包人，被上诉人作为工程承包人，工程竣工验收后，承包人和发包人之间进行的是工程价款最终结算，而非决算。对此，承包人和发包人作为经常从事建筑活动的主体，对两个条款内在的涵义、概念是明知的，不可能出现上诉人在诉状中所谓的理解。是否决算是xx公司和建设单位之间的事情，不能因为建设单位未予决算而剥夺被上诉人主张工程价款结算的权利。上诉人明显是在偷换概念，混淆视听，其主观拖延支付债务，赖账的故意非常明显。

二、关于利息方面，一审法院判决正确。

根据合同第6.3条约定和本案前述的基本事实，涉诉工程的工程价款在原东正公司收到竣工结算资料10天内未提出异议的情况下已经视为同意，视为结算。在工程价款已经结算确定数额的情况下，原xx公司和众股东未予支付剩余工程价款构成违约，应当按照法律规定承担逾期付款利息责任。即使存在逾期结算的事实，也是原东正公司的原因造成的，被上诉人并无任何过错，一审人民法院判决上诉人方承担拖欠工程款利息，无疑是正确的。

三、四股东对原xx公司组织清算，未依法恰当履行清算职责和义务，即未通知被上诉人，又未积极向主张债权，存在严重懈怠和重大过错。正因四股东在清算方面存在重大过错，以致使公司的资产受到贬损、减少，影响公司的偿债能力损害了债权人的利益，四股东理应对共同侵权行为，承担连带赔偿责任。一审法院适用法律正确。

案卷材料可以证实，xx年xx月xx日，原xx公司四股东召开了股东会议，会议决议通过清算组成员由、担任。之后清算组分三次进行了公告，xx年xx月xx日，四股东召开了股东会通过了原xx公司清算报告， xx年xx月xx日四股东及东正公司申请办理注销登记。但遗憾的是四股东组织的清算无论是从程序上还是职责、义务的履行上均存在重大的过错。具体体现如下几个方面：

1、清算组的成员不符合法律规定。旧公司法第184条规定，“有限责任公司的清算组由股东组成”。对有限公司清算组，规定“由股东组成”，这就表明有限责任公司的清算组并不需要由股东大会确定人选，那么,全体股东属于当然的清算组成员，由非股东担任清算组成员不符合法律规定。从立法精神看，有限公司的清算义务人应为全体股东。而且，进行财产分配是股东享有的基本权利，公司股东如果没有明确放弃自己的股东权利，则应当参加公司清算，成为当然的清算组成员。

2、清算中的“通知”和“公告”是两个程序，不能混淆，清算义务主体未通知已知债权人(本案被上诉人)。被上诉人的债权早已按照合同约定确定，是已知债权人，股东应当书面通知，未通知被上诉存在重大过错。

3、清算组成员应当清理公司债权、债务，在明知尚欠300万元债权的情况下，怠于履行清理债权的职责和义务，悬空债权最终导致原东正公司的财产贬损、减少、灭失，影响原xx公司的偿债能力损害债权人的利益，存在重大过错。

4、清算报告所列的财产状况是不实的，在明知不实的情况下仍对清算报告予以确认，未积极和依法履行完毕清算义务的情况下仍进行剩余财产分配，终结清算程序，损害债权人和公司的利益非常明显，存在重大过错。

综上，四股东的行为构成共同侵权，按照《民法通则》第130条的规定和《公司法》第190条第3款规定，一审法院判令四股东承担连带赔偿责任，是适用法律正确的。上诉人所说的造法、按照分配的财产承担责任，只是单方面认识，无任何法律依据。

综上，一审法院的判决认定事实清楚，证据确凿充分，适用法律正确，上诉人的上诉请求依法不能成立，应当依法予以驳回。

此致

济南市中级人民法院

20xx年 月xx日

合同纠纷案答辩状篇三

答辩状

答辩人：孙**，女，1953年2月7日出生，住所地为沈阳市沈河区青年大街**室。

答辩人就沈阳市**物业有限责任公司诉答辩人物业管理纠纷一案答辩如下：

一、原告不能按照物业合同约定提供物业服务，违约在先。 原告主要存在以下违反物业服务合同的行为：

1、不履行制止并报告不法行为义务。

的建筑主体构造，使整个建筑存在安全隐患。而且更加严重的是，模特公司的经营行为、走“猫步”的噪音对退休在家的原告造成了巨大的影响，严重影响了原告的正常生活。根据法律规定以及合同的约定，原告应当制止模特公司的违法行为。但是，在答辩人多次要求原告采取妥善措施解决以上问题的情形下，原告敷衍塞责，拒绝履行自己应当负担的义务。自03年至今，模特公司已经在答辩人的楼上经营了4年。

2、不履行安全保卫义务。

沈阳**房屋开发有限公司与原告于20xx年5月签订的《物业管理委托合同》第十九条第六款约定：“乙方须按下列约定，实现目标管理。实行保安制度，每天巡查15次，固定设岗两个，保安设备、监控设备24小时运行。”但是，原告从没有按照合同约定运转监控设备，给居民居住安全造成了隐患。

3、不履行维护公用设施的义务。

沈阳**房屋开发有限公司与原告于20xx年5月签订的《物业管理委托合同》第六条、第七条明确约定了原告负有维护公共设施的义务。但是，原告并没有按照合同约定履行维护义务。防盗门出现故障后，原告不维修。过去居民都是刷卡进门，读卡器、防盗门出现故障后，原告不修复，致使防盗门形同虚设。答辩人所在29层的电梯间门锁被原告员工撬掉后，原告没有维修过，至今仍然在那里空敞着，给整个大楼的安全造成了威胁。

4、不维护消防设施，甚至破坏消防设施。

依据消防法律法规的规定和《物业管理委托合同》，原告应当保障消防设施设备运转正常。原告非但不履行该项法定义务，甚至破坏消防设施，使整个大楼的消防安全得不到保障。

5、原告无故撤离大厦，不履行物业服务义务。

根据20xx年7月的电业园大厦业主委员会与原告签订的《物业管理委托合同》的约定，原告提供物业服务的期限应当截至到20xx年7月。但是，原告在20xx年7、8月份，未经通知并取得同意，擅自撤离电业园大厦，给大厦居民生活造成了极大不便。

6、原告并未按照合同约定每年向全体业主和物业使用人公布一次管理费用收支账目。原告并未按照合同约定制定大厦业主文明公约。

二、答辩人主张先履行抗辩权，在原告纠正错误履约行为前，有权拒绝支付物业服务费用。

因原告不能适当履行物业服务义务，给答辩人生活带来诸多不便。根据合同法有关于先履行抗辩权的规定，在原告正确履行物业服务义务之前，答辩人有权拒绝支付物业服务费用。

因此，请求法院驳回原告诉讼请求。

此致

沈河区人民法院

答辩人：

二〇〇七年十一月五日

合同纠纷案答辩状篇四

代理人：王律师 135 0180 99 23 上海君然律师事务所

因山东玉皇农业科技有限公司诉我建设工程施工合同纠纷一案，现答辩如下：

一、答辩人已经按照合同约定履行了绿化种植义务。双方于x年2月29日签订的玉皇新村绿化工程施工合同，明确约定了合同工期为x年3月29日至x年4月8日。答辩人在合同规定的期限内完成了绿化种植义务，并通过了原告验收。原告于x年7月10日按照约定支付了总工程款的50%，即原告诉称的96906元。此款项支付了是答辩人履行种植部分义务的工程款，是总工程款的一半，并非全部工程款。因此，根据合同约定及法律规定此款项不应当返还。

二、答辩人对草坪维护管理了三个月，原告应当支付这部分费用。在完成合同约定的种植工作后，答辩人从x年4月9日起对合同约定的草坪进行了为期三个月的维护和管理。并因此发生了较大数额费用，原告因此获得利益。原告应将此费用支付答辩人。

三、答辩人撤出草坪管理是经过原告同意，并将管理权交给原告的。因原告测算工程面积不合理、不提供维护水源等原因，答辩人向原告提出交涉。根据双方协商，答辩人按照原告要求写了书面申请，将草坪的维护管理工作交给玉皇新村项目部刘、陈等人，并约定由二人领取剩余工程款。在交付草坪管理权时，原告对草坪状况并无异议，答辩人还将用于维护草坪的草坪机两部一并交给了项目部。此后，原告从未与答辩人就此事进行联系。由于原告疏于管理，为推卸责任将答辩人起诉。

四、原告现将本案争议草坪管理权另行发包给他人。如果原告否认答辩人将管理权交还的事实，那么，首先应当向法院主张要求答辩人继续进行维护管理，而不应要求返还工程款。原告一方面诉称双方未解除该合同，另一方面又将该合同涉及的草坪管理工程另行发包，本身就是一种违约行为。原告首先应当对自己的违约行为承担违约责任。

综上，答辩人已按合同约定工期完成绿化种植义务，原告支付的是种植工程的工程款，因此，答辩人无须返还。应当驳回原告诉讼请求，诉讼费由原告自担。另外，原告应当支付答辩人所支出的草坪维护管理部分的费用，原告对此保留诉权。

此致

黄*区人民法院

答辩人： 周

x年10月20日

合同纠纷案答辩状篇五

针对答辩人与被答辩人买卖合同一案，现答辩如下：

关系，但被答辩人已经支付了所有货款，完全履行了合同义务，即双方的买卖合同关系已终止，故请依法驳回被答辩人的诉讼请求。

（一）、被答辩人提交的20xx年12月7日的“退货单”并非是答辩人向被答辩人购买的货物清单，而是答辩人以退货方式与被答辩人合意折价后形成的还款单。从该份货单的形成原因和形式要件上看：

2、该份货单与其他“送货单”相比有两点明显的区别，20xx年12月7日的货单底部收货欠款人处并没有答辩人签名，而其他的送货单均有答辩人的亲笔签名；且该份货单的标题处“送货单”被改成了“退货单”，该改动是由被答辩人完成的。

（二）、答辩人从20xx年始经营养虾生意，20xx年12月7日与被答辩人结算付款后，答辩人便结束了在台山市冲楼八家的生意，回了缙云老家，20xx年12月7日也是被答辩人听闻答辩人要休业回家后，才到答辩人处催讨货款。后答辩人便依照现实情况将剩余材料退货后还清了部分欠款，且剩余部分货款已由现金支付完全。

综上，答辩人与被答辩人合意形成的20xx年12月7日的货单并非是“送货单”，而是一份“退货单”，也是在20xx年12月7日的当日，答辩人已将所有的货款结清，故双方虽有过买卖合同关系，但该合同关系已在20xx年12月7日答辩人支付货款后因合同履行完毕而终结，故被答辩人诉称的答辩人尚欠货款22190元并非事实，请法庭予以驳回。

20xx年12月7日是答辩人与被答辩人最后一次往来联系，20xx年12月7日被答辩人与答辩人形成的“退货单”即为双方在口头结算后，答辩人以退货的方式抵消部分货款，从而可以证实，20xx年12月7日，双方已经对最后的货款金额进行了结算，那么根据《民法通则》第一百三十五条规定，本案诉讼时效已过，请依法驳回被答辩人诉请。

综上，不管是实体上答辩人已经完全支付货款的事实，还是程序上该案件已过诉讼时效，本案都应依法予以驳回，故恳请法庭依法驳回诉请。

代理人：胡**

20xx年4月20日

发问：

1、原告你与被告是什么关系？

本案适用的法律法规：

第十条 具有下列情形之一的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的“当事人一方提出要求”，产生诉讼时效中断的效力：

（四）当事人一方下落不明，对方当事人在国家级或者下落不明的当事人一方住所地的省级有影响的媒体上刊登具有主张权利内容的公告的，但法律和司法解释另有特别规定的，适用其规定。

前款第（一）项情形中，对方当事人为法人或者其他组织的，签收人可以是其法定代表人、主要负责人、负责收发信件的部门或者被授权主体；对方当事人为自然人的，签收人可以是自然人本人、同住的具有完全行为能力的亲属或者被授权主体。

第七章诉讼时效

第一百三十五条 向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。

1994年3月26日，最高人民法院曾就债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算的问题向山东省高院出具批复，答复：“双方当事人原约定，供方交货后，需方立即付款。需方收货后因无款可付，经供方同意写了没有还款日期的欠款条，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条的规定，对此应认定诉讼时效中断。如果供方在诉讼时效中断后一直未主张权利，诉讼时效期间则应从供方收到需方所写欠款条之日的第二天开始重新计算。”

合同纠纷案答辩状篇六

答辩人(系本案被告1)：陈某玲，女，汉族，198x年x月25日出生，农民。

委托代理人：黄成昌，广东金卓越律师事务所律师。

答辩人就原告龙岩市永定区农村信用合作联社诉答辩人等金融借款合同纠纷一案，提出答辩如下：

一、答辩人并非涉案借款的共同借款人或保证人，答辩人不是本案适格的被告人。

二、原告在《起诉状》之事实和理由部分陈述的事实不客观，表现在：

2.1其诉称答辩人与已故借款人严某胜作为共同借款人于20xx.12.17向其下属龙潭信用社借款20万元，严重违背事实：答辩人未在案涉《保证借款合同》上借款人处签名，根本不是借款合同的主体及相对人。

2.2原告在《起诉状》中的陈述，故意隐瞒涉案贷款投有保险的事实。

事实上，案涉贷款，由已故借款人在申请贷款时购买了原告下属龙潭信用社搭售的太平洋保险公司“安贷宝意外伤害保险(b款)”，保险金额为20万元。故，涉案贷款的清偿，应当优先向保险人主张赔偿。

三、在保险合同法律关系与借款担保合同法律关系产生竞合时，原告应当基于诚实信用原则，优先选择保险合同法律关系主张保险人履行保险责任，才符合投保人(借款人)购买贷款保险的初衷，才能真正体现公平原则，体现保险化解风险的作用。

四、答辩人虽在《承诺书》上借款人配偶一栏上签名，但并非答辩人的真实意思表示。

《承诺书》，是贷款人单方制定打印好的格式条款，属于霸王条款，意在加重借款人的责任负担，防范减少贷款人的风险。

答辩人认为，《承诺书》不具有合法性，更不能成为原告主张答辩人要对涉案借款承担连带清偿责任的有效证据。

从常识常情常理分析，贷款人在要求借款人购买其强制搭售的太平洋保险后，其20万元的贷款清偿风险已经具备充分的保障;再要求借款人与其配偶签署《承诺书》，是严重违背民事活动应当遵循的自愿和公平原则的。

但现实就是这样不公平，对需要贷款的借款人来说，根本无法抗辩贷款人发放贷款的强制附加条件，作为借款人及其配偶只能按照其要求签名，承担无限的风险。

答辩人要求法庭，根据法理、民法、合同法等相关规定，对作为格式条款的《承诺书》依法认定其无效，不予采信。

五、原告主张20xx年12月30日起至还清借款日止的贷款利息，缺乏事实根据，不具有正当性。

借款人于20xx.11.13死亡，在法律上，其民事权利义务依法终止，其后继续计算借款利息，于法无据，不合情理。

答辩人(陈某玲的委托代理人)：黄成昌律师

20xx.06.28

合同纠纷案答辩状篇七

答辩人因与北京市朝阳区房屋管理公司房屋租赁合同纠纷一案，提出如下答辩意见：

根据《北京市人民防空工程和普通地下室使用管理办法》的规定，对外出租人防工程和地下室，作为产权人首先必须经过相关部门的批准并登记备案。其次，产权人必须保证出租的房屋符合防火、卫生等管理规定，并经公安消防机构、卫生主管部门检查合格;房屋建筑安全不存在危险构件;具有上下水、卫生间、用电设施;设置机械通风或空调装置并保证有效使用，新风量新风系统回风系统符合规范要求;具有防汛防雨水倒灌设施;设置配备机械防烟排烟系统，自动喷淋系统、应急照明系统、火灾自动报警系统以及其他消防设施和器材等等。而本案中，原告出租诉争房屋并没有经过批准备案，法律规定应当符合的条件几乎无一具备。而且，事实上，诉争房屋从来也没能正常使用过，除了非典期间长时间停用外，还有多次被水淹多次屋顶渗漏多次由于人防办公室及地下空间管理办公室等部门的命令停止使用。而这些都与原告没有妥善尽到法定和约定义务有直接的关系，根据合同权利义务对等原则，原告不应在不作任何补偿的情况下就毫无阻碍地享受权利。

按照合同的相对性原则，合同主要在特定的合同当事人之间发生，只有合同当事人一方才能基于合同而向与其有合同关系的另一方提出请求或提起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务。本案中，与原告签订《租用房合同》的是被告一北京鑫潮招待所有限责任公司。合同期满后腾退和交回房屋是《租用房合同》约定的义务，也是《合同法》规定的义务，但是该义务仅只针对作为合同一方主体的承租人而言，并不指向第三人。因此，根据上述合同的相对性原则，原告把鑫潮招待所作为被告并无不当，但不应该再将合同外第三人的答辩人也作为被告。

原告在诉讼中陈述，答辩人一直实际进行房屋出租的经营，这与客观情况不符，也是对法律关系的混淆判定。答辩人没有资格也没有能力对诉争的房屋进行出租经营，事实上答辩人也从来没有对该房屋进行过出租经营。答辩人与诉争房屋没有直接的关联关系，也没有居住使用该房屋或进行其他形式的占用。此外，原告陈述其多次要求收回房屋，但答辩人强行阻挠，更是凭空杜撰。原告不应该也不可能向答辩人主张收回房屋，答辩人也没有理由和力量进行阻挠。

根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明;没有证据或者证据不足以证明当事人事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。因此原告在没有证据证明答辩人实际占用诉争房屋的情况下，起诉要求答辩人腾房，不应得到法庭支持。

综上，答辩人既不是租赁合同的相对方，也不是租赁房屋的实际使用人，原告不论是基于债权的请求还是基于物权的请求，都不应该将答辩人列为被告，因此要求法庭驳回其对答辩人的诉讼请求。

此致

北京市朝阳区人民法院

答辩人：xxx

合同纠纷案答辩状篇八

答辩人(本案第二被告)wzl针对原告wb的起诉，提出书面答辩意见如下。

我(答辩人)收到原告的诉状时，没有收到原告的任何证据。在开庭时原告突然出示证据，使我无法做到充分的辨认和答辩。直到今日，法院仍然没有转给我原告的任何证据副本。原告的行为违反了法律的规定，影响了我正常行使答辩权。我认为，法院在立案时没有要求原告必须提供证据、并按照被告的数量提供证据的副本，有程序上的过错。这一过错也影响了答辩人的诉权。

虽然依照法律规定，原告可以在开庭时递交新证据(《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十五条)，但是，原告递交的、在当庭请求质证的不是法律规定的“新证据”，而是在起诉书中应该附录的证据。因此，我认为，要求我仓促质证，是不公平的。

我认为，在开庭时原告递交证据，法院完全可以依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，以原告逾期举证为由，不接受原告的证据、不进行质证。现在我也知道我有权利拒绝进行质证。但是，因为我的法律知识很欠缺，接受了质证。这是很遗憾的。当然，在这种情况下，我的质证和答辩质量，受到了严重的影响。

现在，按照公平的原则，我请求：

(一)、请求法庭依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十条的规定，责令原告将提交给法庭的全部证据(复本)同时递交给答辩人一份。

(二)、按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十三条，给予举证期30日。

(三)、请求在答辩期内允许答辩人补充证据。

(四)、在答辩期内，如果答辩人(本案被告)认为需要提起反诉，请求法庭考虑反诉请求。

答辩人(本案第二被告)认为，答辩人和第一被告(wy)之间在20xx年4月3日签订的《房屋买卖协议》(以下简称协议)是一个合法有效的合同。

(一)、合同是否有效，应该依照《中华人民共和国合同法》进行判断。

合同法第五十二条规定了五种合同无效的情形。本协议没有上述的情形，因此是一个有效的协议(合同)。这里需要特别强调指出：法律规定的第五项是“违反法律、行政法规的强制性规定”。这个规定排除了部门规章和其他低阶位规范性文件的规定。

(二)、从一般的民事行为来看，行为是否有效，由《中华人民共和国民法通则》规定。

民法通则第五十八条规定了七种无效民事行为。本协议不属于这些无效行为，因此，本协议是一个合法的民事行为。

所以，答辩人认为，合同是合法的合同、是合法的民事行为，应该受到法律的保护。

原告诉请“确认二被告签订的房屋买卖合同无效”，但在原告的诉状中提到“国务院的相关法规”，没有具体所指。答辩人认为，这也说明根本就没有这样的规定。所以，原告的诉求没有任何法律依据。

答辩人请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求，并承担本案的诉讼费。

(一)、房产证的填发日期是20xx年6月19日。也就是说，这个房产证可以证明，从20xx年6月19日起，原告取得了协议房屋的产权。这正说明，原告在20xx年6月19日之前没有产权证明。

(二)、既然原告提交的房产证已经证明了20xx年6月19日之前原告没有产权证明，就应该作出结论，原告对协议的合法性没有诉权。

(三)、通俗的解释。

购买二手房过户以后，购买人会拿到一个新的房产证。显然，这时购买人以新的房产证主张：“这个房子从古来就是自己的”，并且要求出卖人退款，不会得到法律的支持。假如购买人提出这样的请求，社会公众会认为购买人的精神是不正常的。

我希望法庭对违反常识的请求依法驳回。

在这里我郑重告知原告和第一被告：对以欺骗的方式获取00000号房产证的行为，我们必将采取必要的法律措施予以纠正。

四、原告应该知道第一被告和第二被告签订协议、履行协议的事实。

原告诉称：“wzl是在明知被告wy没有房产证且未经实际产权人同意的情况下”购买该处房屋的。但是，原告对这个事实，没有举出任何证据给予证明。无法说明答辩人是怎样“明知”的。

相反，原告和第一被告(wy)是父子关系。从原告递交的《民事起诉状》中也可以看出，原告和第一被告(wy)的居住地是相同的'，都是“北京市××区hlg三区5 号楼2 门402号”。若说第一被告“未经实际产权人同意”，从常识上看，是不可能的。另外，房屋交付长达四年，接近五年，长期在一起居住的原告对第一被告(wy)的行为没有任何察觉，也是不可能的。原告在这么长的时间内，特别是在交付房屋这个重大的事实发生时，从未作出任何反对的表示，对答辩人也从没有主张过任何权利，这就说明原告的诉称，是无稽之谈。

在第一次开庭中，审判员曾经询问wb在哪里居住、在哪里工作、哪一年结的婚，等等。我认为，审判员是从公正、公平的角度出发，探求原告是否是否存在“应该知道”的事实。

众所周知，法律上的“应该知道”，是一种推定的“知道”。因为，很常见的一种情况就是，一方当事人没有证据却坚称对法律事实“不知道”，以此来推卸自己应该承担的法律责任。法律上规定了“知道”。这个“知道”是一种主观上的表示。这种“知道”是自己承认的，属于法律上的“自认”。所说的“应该知道”、或者是“不应该知道”，是社会公众的判断。如果是社会公众按照正常的思维认为，当事人应该知道，尽管当事人断然自称“不知道”，那么法律仍然以其“应该知道”处理。这就是“推定”其“知道”。在这种情况下，法官代表的是社会公众的判断力。设置“推定的知道”，目的就是为了制裁 “瞪着眼睛说瞎话”、“揣着明白装糊涂”的人。所以，法官在这种情况下是社会公众判断力的代表，是公众良心的代表。