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上市公司董事会议事规则篇一

第一条 为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》的规定，制订本规则。

第二条 董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。

第二条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、法规和公司章程规定的内容履行信息披露、会议筹备等工作职责。

第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董 事

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;

(六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;

(十)不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保;

1.法律有规定;

2.公众利益有要求;

3.该董事本身的合法利益有要求。

第六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

(二)公平对待所有股东;

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第七条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第三章 独 立 董 事

第九条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立董事。

第十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十一条 独立董事应当符合下列条件：

(二)具有独立性，即不具有本规则第十一条规定的任何一种情形;

(五)公司股东大会确定的其他任职条件。

第十二条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会应提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

(一)公司拟与关联人达成的总额高于50万元或高于公司最近经审计净资产值的3%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

(一)提名、免去董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第二十二条 独立董事对公司及全体股东具有诚信与勤勉义务。

第二十三条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第二十四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四章 董 事 会

第二十五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事2人。董事会设董事长一人，副董事长一人。

第二十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。

第二十七条 根据公司《章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司《章程》的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、法规或公司《章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开四次。临时会议在本规则第二十九条情形发生时召开。

第二十九条 在下列情况下，董事会应在x日内召开临时董事会议：

(一)董事长认为必要时;

(三)半数以上的独立董事联名提议时;

(四)监事会提议时;

(五)总经理提议时。

第三十条 董事会定期会议和临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

第五章 董事长的职责

第三十一条 根据公司《章程》的有关规定，董事长行使下列职权：

(一)召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(六)批准100万元以下的固定资产购置的款项;

(七)行使法定代表人的职权;

(九)董事会授予的其他职权。

第三十二条 董事长在公司章程和董事会授权的范围内行使职权，并承担与其履行职权相对应的责任。

第三十三条 如董事长因故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，应按公司章程规定自应当召集董事会或临时董事会之日起计算1日内，由副董事长召集，副董事长不能履行职责时，由持有三分之一以上董事签名推举函的董事可直接召集董事会。

会议通知书上应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据。

董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

第三十四条 董事会定期会议在召开前10天，临时董事会会议在会议召开前5个工作日内，由专人或采取通讯方式将会议通知和会议文件送达各位董事、监事和行长，必要时通知其他高级管理人员。

第三十五条 会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知董事及各有关人员并作好会议准备。会议通知应包括会议日期、地点、会议期限和会议议题。

第三十六条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。

第三十七条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限等。

第三十八条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第三十九条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。

议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。

第四十条 董事会提案应符合下列条件：

(二)议案必须符合公司和股东的利益;

(三)有明确的议题和具体事项;

(四)必须以书面方式提交。

第四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同意方可通过。

第四十二条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由副董事长主持，副董事长也因故不能主持时由董事长指定一名董事主持。董事长和副董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。

第四十三条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

第四十四条 当议案与某董事有关联方关系时，该董事应当回避，且不得参与表决。

第四十五条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。

所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第四十六条 与会人员应遵守会议纪律：

(一)准时到会，按指定的位置就座;

(二)发言简明扼要，针对会议议案;

(三)保证有足够的时间和精力参加会议;

(四)自觉维护会场纪律和正常秩序。

第四十七条 董事会会议实行投票表决方式，每名董事有一票表决权。

董事会决议可采取通讯方式表决，即通过在邮寄或传真的决议上签字的方式进行表决。通讯表决应以通讯表决中规定的最后时间为表决有效时限。在规定时限之内的最后一个工作日结束前，未表达意见的董事，视为弃权。规定时限应在传真发出之日起计算，不少于五个工作日，最多不超过十个工作日。

第九章 会 议 记 录

第四十八条 董事会会议情况，应形成会议记录。会议记录应准确载明会议召开的时间、地点、主持人、出席人、委托代理人姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的决议方式和结果，并载明每一位董事对该议项同意、反对或弃权的意见。

第四十九条 由于董事会决定错误致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要承担连带责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除连带责任。

第五十条 董事会对每个列入议程的议案都应作出书面决定。决定的记载方式有两种：纪要和决议。

一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的作成纪要;需要上报，或需要公告的作成决议。

第五十一条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。

出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。

第十章 执行与信息披露

第五十二条 董事会会议一经形成纪要或决议，即由纪要或决议所确实的执行人负责组织对纪要或决议的执行和落实，并将执行结果向董事长汇报;董事会秘书负责督办执行情况。

会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限为____年。

第五十三条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。

第五十四条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担由其行为导致的一切法律后果。

第十一章 附 则

第五十五条 本规则解释权、修改权属公司董事会。

第五十六条 本规则自股东大会审议表决通过之日起施行。本规则的修改需经股东大会以普通决议方式审议通过。

第五十七条 本规则与公司章程相冲突的，以公司章程为准。

________公司董事会

____年____月____日

上市公司董事会议事规则篇二

第一条 为规范 有限公司(以下简称)董事会的组织和行为，保障董事的合法权益以及公司董事会依法行使职权，履行义务，提高董事会工作效率和科学决策能力，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《 公司章程》(以下简称《公司章程》)及有关法律法规的规定，特制定本规则。

第二条 公司董事会为公司常设权力机构，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，根据公司章程及本议事规则之规定，负责公司的重大决策。

第二章 董事会

第三条 公司董事会由 名董事组成，其中设董事长一名，董事 名。

第四条 公司董事会成员由股东大会选举和更换，每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事长由董事会选举产生。

一、决定召集股东大会，并向股东大会报告工作;

二、执行股东大会决议;

三、决定公司的经营方针;

四、审定公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案;

五、制订公司年度财务预、决算方案;

六、制订利润分配方案和弥补亏损方案;

七、制订增减注册资本方案;

九、审定公司的基本管理制度;

十一、拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;

十三、确保公司遵守国家有关法律、法规和公司治理结构的有效性;

十四、提议召开临时股东大会;

十五、拟订公司的章程修改方案;

十七、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

十八、法律、法规或公司章程以及股东大会授予的其他职权。

说明：_______________董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第六条 董事会承担以下义务：_______________

一、召集股东会;

二、向股东大会报告;

三、重大活动和重大事项披露;

四、向股东和监事会提供查阅所需资料;

六、法律、法规和公司章程规定的其他义务。

第七条 董事会所作的决议由董事长负责督导执行。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第三章 董事长

第九条 董事长是公司的法定代表人,由董事会选举产生。董事长任期三年，可以连选连任。

第十条 董事长依法享有以下职权：_______________

一、主持股东大会;

四、签署董事会的重要文件及其他应由公司法定代表人签署的各种文件;

五、管理董事会的办事机构;

六、在董事会休会期间，依照法律、法规和公司章程的规定代行董事会的职权，包括在发生突发重大事件时代表公司及公司董事会行使特别处置权，惟其后应尽快将突发重大事件及特别处置权的行使情况通报其他董事，并取得董事会对行使特别处置权的追认。

第十一条 除《公司章程》和本议事规则的其他明文规定外，董事长享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的责任和义务。

第十二条 董事会可以授权董事长在董事会会议闭会期间，行使部分董事会职权。

第四章 董事

第十三条 董事为公司董事会的组成人员。董事每届任期三年，可以连选连任。董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。

第十四条 董事的任职资格：_______________

一、董事为自然人，董事须持有公司股份;

二、符合国家法律、法规的相关规定。

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第十六条 董事依法享有以下职权：_______________

二、执行公司业务，董事执行以下业务：_______________

2、处理董事会委托分管的日常业务;

第十七条 董事履行以下义务：_______________

二、认真阅读公司的各项业务、财务报告;

三、准时参加公司的董事会、对董事会所讨论的内容、项目进行认真审核，慎表决;董事必须在已经表示同意的董事会所议事项的有关董事会决议、纪要上签名。

七、董事会在对前款规定的事项表决时，关联董事不应当参与表决。

十一、除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密;

十二、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责;

十三、 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规、掌握作为董事应具备的相关知识。

十五、接受监事会的监督和合法建议;

第十八条 董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

第十九条 如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事会尽快召集临时股东大会，选举新任董事填补因董事辞职产生的空缺。

第二十条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、辞职报告生效后的合理期限内或任期结束后的合理期限内并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二十一条 董事应对其违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定、未履行应尽义务或决策失误给公司造成的损失承担责任。

第二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。

第五章 董事会会议

一、董事长认为必要时;

三、监事会提议时;

四、总经理提议时;

五、其他突发事件发生时。

第二十四条 董事长应当在与提议人协商其所提议题、议案和决议草案以后，确定是否有必要召集董事会会议。如果董事或总经理提议召集董事会会议并有明确、完整的议案和决议草案，董事长原则上应当召集董事会会议。

第二十五条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三日前以书面或口头方式通知全体董事。如有上述第四十二条规定中二、三、四、五、六规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定执行或其他董事代行其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，可由董事负责召集会议。

第二十六条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长书面委托其他董事召集和主持董事会会议。委托书应载明会议时间、地点、议题、议案和决议草案、授权范围。由双方签名，在会议上宣读后，与会议资料一并存档。

第二十八条 召开定期董事会会议应由董事长在会议召开七日前通知，组织和准备会议资料。

第二十九条 经董事长审阅会议资料并确认无误后，应于会议召开十日前，以书面形式通知全体董事并抄送全体监事，载明会议时间、地点、会议议题，并附全部会议资料。各董事接到会议通知后，应在会议送达通知上签名。如遇特殊情况，可以口头或电话通知，但必须对通知的具体时间和地点作出记录，存入董事会档案。

第三十条 董事会通知应包括以下内容：_______________

一、会议日期和地点;

二、会议期限;

三、事由及议题，发出通知的日期。

第三十一条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的会议资料，包括会议议题和相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第三十二条 董事认为应当提出新提案的，应当在在收到会议通知以后两日内将新提案书面送达董事长。

第三十三条 董事长收到新提案以后认为必要，应当将新提案列入会议议程，并在会议举行前三日，将新提案及相应修改后的会议新议程发送全体董事，抄送全体监事。如果董事长决定不将新提案列入会议议程，则应当在董事会会议上进行说明。

第三十四条 三分之一以上的董事、监事会或者总经理提议召开临时董事会会议的，应向董事长提出书面要求，董事长应在接到书面要求后十日内决定并书面通知是否召集董事会会议。

第三十五条 如董事长决定不召集董事会会议且未附理由的，提议者可通过半数以上董事召集特别董事会会议，其召集程序和通知方式与董事长召集会议的程序和方式相同，否则不应当举行该特别会议。

第三十六条 公司召开董事会会议，应由董事本人参加，董事因故不能出席的，可以书面委托其他人代行职权。出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。董事委托时，应出具委托书，载明会议时间、会次和明确的授权范围(包括发表意见和表决)，并由双方签名，在会议上宣读后，与会议资料一并存档。

第三十七条 董事连续两次未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，董事会有权建议股东大会予以撤换。

第三十八条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会可以建议股东大会予以撤换。

第四十条 公司董事会议案应由董事长、董事、总经理等高级管理人员提出。

第四十一条 各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性研究报告。

第四十二条 董事会会议应当按会议通知的时间和地点举行。

第四十三条 会议主持人可以决定按议程逐项报告并审议，或在全部报告完毕以后再逐项审议。对报告的疑问和质询在该项报告完毕以后提出，报告人应当予以回答或说明。

第四十四条 如果按照法律或《公司章程》的规定或股东大会、董事会决议的要求，所审议事项应当取得中介机构或有关部门论证报告，或实际已经聘请了中介机构或有关部门作出论证报告的，该等论证报告应当向会议全文或择要宣读。如果主持人认为必要，可以邀请论证报告的制作人到会说明并接受询问。

第四十五条 在主持人宣布开始审议讨论以后，与会董事开始审议。审议发言应当围绕议案的合法性、可行性、完整性、准确性、风险和防范措施进行，对于不相关或时间明显过长的发言，主持人可以制止。

第四十六条 主持人应当安排适当的时间听取列席董事会会议的监事向会议通报监事会决议的结果和说明，以及监事对董事会审议议题、议案的意见和建议。

第四十七条 会议原则上应当在预定时间内完成全部议程的审议，如果主持人认为必要或三分之一以上董事或独立董事认为必要，会议可以延长审议时间。

第四十八条 会议表决应当逐项进行，凡可能出现区别意见的事项都应各自单独交付表决。

第四十九条 董事会会议表决采用投票或举手表决的方式进行表决。投票表决时，主持人应当向与会董事发放表决表，载明董事会会议会次、表决人、表决事项，表决意见、表决时间并由表决人本人签字。代理人代为表决的应当予以注明。

第五十条 表决完成后，主持人应当宣布表决结果。对表决结果如无异议或虽有异议但经与会人员确认无误后，主持人宣布闭会，并通知与会董事在指定时间内审阅会议记录和会议决议并在所需文件上按所需份数签字。

第五十一条 如果出现紧急情况，董事长可以决定通过通讯方式举行董事会会议。以通讯当时举行董事会会议的程序可以执行本章的规定，也可以按照董事长认为必要且适当、便捷的方式和程序进行，但董事长最迟应当在实时通讯会议上和通讯文件上说明紧急情况的情形、需审议事项和需作出的决议。

第五十二条 董事参加董事会会议，每一董事享有一票表决权，出现对等票数时，董事长作出通过、否决、修改后通过或提交下次会议再行审议和表决的决定。

第五十三条 董事会会议决议应获得《公司章程》规定、股东大会决议批准或本规则规定的同意票数以后方可通过。

第五十四条 与会董事对任何一项表决事项均可投同意、不同意或弃权票，且只能选择其中一项结果投票。

第五十五条 董事会会议对表决事项只能作出通过、否决、修改后通过或提交下次会议审议并表决的决议。

第五十六条 董事应对其参与表决的董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与表决的董事对公司负赔偿责任，但会议记录和决议证明其发表并投票与决议相反或弃权的董事不承担责任。

第五十七条 董事接到会议通知后无正当理由，既不参加会议，又不委托其他董事出席会议的，应对董事会会议决议负连带责任。

第五十八条 出席会议的董事应对会议非法定公开披露的内容严格保密，不得泄露。

二、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的;

三、按照法律法规和公司章程应当回避的

第六十条 董事会会议应指定专人记录，出席会议的董事有权要求将其在会议上的发言记载于会议记录。

第六十一条 董事会会议记录应详细记载每一审议事项的审议过程和每位董事的发言，以及对审议事项的表决情况。会议记录由出席会议的董事签名后，作为董事会档案保存。

第六十二条 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，并经列席会议的监事签字。

第六十三条 董事会决议违反法律、行政法规和《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任;但经证明在表决时曾表明异议，并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录的保存期限为_________年。

第九章 附则

第六十四条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效执行。

第六十五条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由董事会及时进行修改完善。

第六十六条本议事规则由公司董事会负责解释。

上市公司董事会议事规则篇三

会议事规则不设董事会的公司，没有董事长，有执行董事，从公司法上讲，公司的经营管理权主要掌握在执行董事手中，总经理、财务负责人等都是由执行董事任免，这对于公司话语权的掌握就很关键了。

公司设立董事会，董事会席位如何确立，董事会有哪些职权可落地执行？董事会成员有了，董事会如何召开，董事会决议的形成需要什么流程、有什么样的议事规则。。。

这最好事先确定，便于操作，工作高效。

目录

第一章 总则

第二章 董事会的职权与义务

第三章 董事会会议

第四章 董事

第五章 董事长

第六章 附则

20__年*月*日经*有限公司董事会通过。

第一章 总则

第一条 为保障*有限公司董事会的有序召开和提高效率，规范工作行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《*有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，特制定本规则。

第二条 公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。

第三条 公司董事会由名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。

第四条 董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事长为公司的法定代表人（股权一号注：公司章程可设定由总经理担任法定代表人）。

第二章 董事会的职权与义务

第五条 根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会决议;

(三)决定公司经营计划和投资方案;

(四)制订公司年度财务预算、决算方案;

(五)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定公司增加或减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十二)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案;

(十三)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十四)公司章程规定的其他职权。

第六条 董事会承担以下义务：

(一)向股东大会报告公司生产经营情况;

(二)承担向股东大会和监事会提供查阅所需资料的义务。

第七条 审批权限的划分

(一)投资权限*万元人民币以内的投资由公司总经理决定。超过*万元且不超过最近经审计净资产总额百分之三十的投资由董事会决定。重大投资项目由董事会研究后报股东大会批准。

(二)收购或出售资产

3.收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的百分之十以上。

符合上述标准之一的经董事会批准，相对数字占百分之五十以上的经股东大会批准。

(三)关联交易

1.公司与关联法人签署的一次性协议或连续12个月内签署的不同协议，所涉及的金额为*万元至*万元或占净资产的千分之五至百分之五，由董事会批准;*万元以上或超过净资产的百分之五以上由股东大会批准。

2.公司向有关联的自然人一次(或连续12个月内)收付的现金或收购、出售的资产达*万元以上，由董事会批准。

(四)重要合同

公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项由董事会批准。

(五)提取资产减值准备和损失处理。

核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额百分之十的由董事会批准;超过公司最近经审计净资产总额百分之十以上或涉及关联交易的应向股东大会报告。

第三章 董事会会议

第八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。

第九条 董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通知各董事，但遇到紧急情况时，可以随时召集。

通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须送达全体董事。

第十条 董事会会议原则上每年召开四次，遇特殊情况时，可临时召集。

(一)董事长认为必要时;

(三)监事会提议时;

(四)经理提议时。

第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真;通知时限为3日内。

如有本章第十七条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议(法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议)要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。

第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名以及代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。

第十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名，在会后三日内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，10年内任何人不得销毁。

第十九条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。

第四章 董事

第二十一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第二十二条 具有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。

第二十三条 董事为公司董事会的成员。董事由股东会选举或更换，每届任期四年，可以连选连任。董事名单是向政府主管机关申请进行公司设立登记的内容。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;

(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

1.法律有规定;

2.公众利益有要求;

3.该董事本身的合法利益有要求。

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。

(二)公平对待所有股东。

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第二十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十八条 公司不以任何形式为董事纳税。

第二十九条 董事遇有下列情形之一时，必须解任：

(一)任期届满;

(二)被股东大会罢免;

(三)董事自动辞职。

第三十条 因董事退任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者外，应即要求股东大会补选董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补选有必要时，可由股东大会指定人员代行董事职务。

第三十一条 董事的报酬由股东大会确定。

第三十二条 董事依法享有以下权限：

(二)办理公司业务，具体包括：

2.处理董事会委托分管的日常事务。

1.申请公司设立等各项登记的代表权;

2.申请募集公司债券的代表权;

3.在公司证券上签名盖章的代表权。

第三十三条 董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人，但经董事会许可的除外。

第三十四条 董事必须承担以下责任：

(一)当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司遭受损害时，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。

(二)当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。

(三)当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。

(四)董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时，该行为本身有效;但公司可以将该行为的所得视为公司所得，并形成董事会决议。董事应向公司交付该行为所取得的财务，转移该行为所取得的权利。

第五章 董事长

第三十五条董事长是公司法定代表人。董事长任期四年，可以连选连任。但不得超过其为董事的任期。

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(七)董事会授予的其他职权。

第三十七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。副董事长亦请假或因事不能行使职权时，由董事长指定董事一人代行。

第三十八条 董事长有总理董事的业务执行权限;在董事会休会时，董事长有依照法律、《公司章程》及董事会决议而代行董事会职权的权限，即有对业务执行的重大问题做出决定的权限。

第三十九条 董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。

第四十条 董事长由于下列事由而退任：

(一)失去董事身份。导致董事长失去董事身份的事由即董事退任的事由。

(二)股东会通过董事会特别决议进行解任。

第六章 附则

第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十二条 本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规及《公司章程》办理。

第四十三条 本规则经公司董事会审议通过后实施

上市公司董事会议事规则篇四

下面是小编为大家整理的,供大家参考。

第一条为进一步完善xxxxx公司（以下简称“集团公司”）法人治理结构，明确公司董事会职责权限，规范董事会运作程序，提高董事会决策质量和效率，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，制定本议事规则。

第二条集团公司董事会对xxx市人民政府（以下简称“出资人”）负责，行使法律、法规、《公司章程》和出资人赋予的职权。

第三条集团公司董事会按照《公司章程》规定设置。

第四条集团公司非职工董事由xxx市政府根据有关规定任命或更换。董事会可设职工董事，由集团公司职工代表大会选举产生。

集团公司董事任期由出资人确定，每届任期不得超过3年。

第五条董事会对市政府负责，行使下列职权：

1.向政府报告工作，并执行市政府决定。

2.决定公司的年度经营计划和投资方案。

3.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

4.制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案。

5.制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案。

6.决定公司内部管理机构的设置。

7.决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等，并对实施

8.依照法律规定和法定程序制定集团基本管理制度。

9.按规定程序聘任或者解聘集团公司总经理、副总经理、财务负责人。

10.听取总经理的工作报告，检查总经理和其他经理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他经理人员的问责制。

11.制定公司章程草案和公司章程的修改方案。

12.市政府授予的其他职权。

第六条集团公司董事会设董事长1人，由出资人在董事会成员中指定。董事长的任免，由出资人签发任免决定书。董事长为公司法定代表人。

董事长行使下列职权：

1.负责召集并主持集团公司董事会会议。

2.负责执行集团公司董事会的决议，检查董事会决议实施情况，并向出资人汇报。

3.经董事会审议通过后，签署集团公司的发展战略、经营计划和投融资计划。

4.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司的年度财务预算方案、决算方案。

5.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

6.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

7.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

8.审核总经理提出的集团公司内部管理机构设置方案，后提交董事会，并在董事会审议通过后负责签署实施。

经董事会审议通过后签署实施（上级部门有相关规定的，从其规定）。

10.负责审核总经理提出的集团公司基本管理制度，经董事会审议通过后签署实施。

11.签署集团公司的员工薪酬方案和绩效考核方案。

审计结果应经董事会审议，或向董事、监事通报。

13.向市政府推荐集团公司董事、监事人选。

14.审核公司的章程修改方案。

15.审核金融机构需要董事会作出贷款担保决议的事项，审核集团公司向金融机构以外的单位借贷、担保事项。

16.集团公司章程、董事会授予的其它职权。

第七条董事会设董事会秘书，为董事会日常工作的负责人，主要职责包括：安排董事会会议议程、起草会议文件、董事会文件归档、协助董事处理董事会日常工作等。

第八条办公室为董事会日常工作的负责机构，组织实施董事会会议的协调工作，包括参会人员的联系和沟通、会议文件的装订、会议会务组织、协助处理董事会日常事务等。

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期董事会会议每年召开两次，集团公司办公室应至少于会议召开10日前，以书面、传真或电话等方式通知全体董事。

第十条董事会会议通知包括以下内容：

1.会议日期和地点；

2.会议召开方式；

3.主要议题；

4.发出通知的日期；

5.会议联系人和联系方式。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的、可以通过电话或其它方式发出会议通知，但召集人应当在该董事会会议上做出说明。

第十一条出现以下情形之一的，可以召开临时董事会：出资人提议召开时，董事长认为必要时，1／3（含）以上董事联名提议，监事会提议。

第十二条董事会召开临时董事会会议通知方式为：电话、传真、专人递出或以邮件递出，须在会议召开前3日通知全体董事。

第十三条公司召开董事会会议，董事长、董事、监事会、总经理有权提出议题。

第十四条提出议题人应在定期董事会会议召开前10日、临时董事会会议召开前3日将议案文本及相关附件送达公司办公室，办公室整理后，将议题和相关材料送达全体董事及相关列席人员。

第十五条董事会会议议题应符合下列条件：

1.议题内容属于集团《公司章程》规定的董事会决策范围的事项；

4.议题必须以书面形式提交并送达董事会秘书；

6.议题必须由董事长签批后方可上会。

第十六条董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，按关联性和程序性的原则对会议议案进行审核，认为符合第十五条规定的，应当及时转交董事长，董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求议案提交人修改或补充。

符合第十五条规定并经董事长审核合格的议案，成为正式会议议案。

第十七条董事会应向所有董事提供详细的资料，在发出召开董事会会议的通知时，将会议议案的相关资料送达所有董事。

第十八条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第十九条董事会会议应有三分之二（含）以上董事出席方可举行。董事会做出决议，应获得参加会议董事三分之二以上同意方为通过。

第二十条监事、董事会秘书、其它相关人员列席董事会会议。除此之外，董事会有权拒绝其他人员入场。

第二十一条董事会会议以现场召开为主要形式。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或书面方式召开并做出决议，由董事对决议事项签字确认。

第二十二条定期董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席董事会会议的，可以书面委托他人参加。董事未出席董事会会议且未委托他人出席或未在会议决议中签字确认的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十三条董事会会议主持人一般为董事长，董事长缺席时，由副董事长主持，董事长、副董事长缺席时由半数以上董事共同推举1名董事主持。

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。除征得全体与会董事的同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决，董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向办公室了解所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人提请上述人员和机构代表解释有关情况。

第二十四条董事会决议表决方式分为举手、记名投票或者通讯三种表决方式，每名董事有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权：中途离开会场未做选择的，视为弃权。

第二十五条董事会秘书应当对会议所议事项的决定形成会议决议。

第二十六条办公室负责进行会议记录，会议记录包括以下内容：

1.会议届次和召开时间、地点、方式；

2.会议通知的发放情况；

3.会议召集人和主持人；

4.董事出席情况；

5.关于会议程序和召开情况的说明；

7.每项议案的表决结果（说明具体同意、反对、弃权票数等）；

8.与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条与会董事应当对会议决议进行签字确认。董事对会议决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。

第二十八条本议事规则未规定的事项或与《公司法》和《公司章程》及有关规定相悖时，按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。

第二十九条本议事规则解释权属于公司董事会，自印发之日起执行。

上市公司董事会议事规则篇五

第一条  为促进董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和本公司章程的规定，并结合公司实际情况，特制定本规则。本规则对公司及全体董事具有约束力。

第二条  公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，对股东会负责并向其报告工作。

第三条  董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条  根据公司章程规定，董事会依法行使下列职权：

1、负责召开股东会，向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司的增加或减少注册资本的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

10、制订公司的基本管理制度；

11、本章程规定或股东会授予的其他职权。

第五条  审批权限的划分：

1、投资、担保权限。    

人民币        元以内的投资、担保由公司总经理决定。公司的对外担保、投资数额，未超过人民币        元，且不超过最近一期经审计净资产的百分之         的担保、投资；单笔担保、投资额超过最近一期经审计净资产百分之         的担保、投资由董事会批准，超过上述标准之一的经股东会批准。

2、收购或出售资产。

（3）收购、出售资产时，其应付、应收金额未超过公司最近一期审计资产总额的百分之         以上的由总经理审批。超过上述标准之一的经董事会批准，相对数字占百分之         以上的经股东会批准。

3、关联交易。

公司与关联方签署的一次性协议或连续十二个月内签署的不同协议，所涉及的金额为人民币        元至人民币        元或占净资产的千分之         至百分之         ，由董事会批准；人民币        元以上或超过净资产的百分之         以上由股东会批准。

4、提取资产减值准备和损失处理。核销和计提资产减值准备金额低于公司最近一期审计净资产总额百分之         的由董事会批准；超过公司最近一期审计净资产总额百分之         以上或涉及关联交易的应向股东会报告。

第六条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条  董事会会议分为定期会议和临时会议。原则上每年召开         次定期会议，遇特殊情况时，可召集临时会议。

1、董事长认为必要时；

3、监事提议时；

4、经理提议时。

第九条  董事会会议召集人应当在定期董事会会议举行         日前，临时董事会会议举行         日内通知各董事。通知应当载明召集事由和开会时间、地点，并以书面形式送达全体董事。但遇到紧急情况时，可以随时召集。董事会召开临时董事会会议的通知方式是                     。

第十条  董事会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的提前。

第十一条  公司董事、监事、经理可以向董事会提交提案，提案内容应随会议通知一起送达全体董事、监事、经理和需要列席会议的有关人员。提交的议案都应列入议程。在董事会召开期间，每个董事都有权提交临时提案，该提案是否会成为本次会议的议案，由董事会决议。

第十二条  董事会会议应到由二分之一以上的董事出席方可举行。

董事会会议应到由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名以及代理事项、权限和有效期限。并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

第十三条  董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，要说么本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，由专家出具可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第十四条  董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该决议行使表决权，也不的代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第十五条  董事会对每个提案都应以书面形式作出决议。董事会决议分为普通决议和特别决议。普通决议必须经全体董事的过半数通过，特别决议必须由三分之二以上董事同意方可通过。涉及修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题应以特别决议通过。

第十六条  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，但必须由参会董事签字。

第十七条  董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录在会后三日内发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应与出席会议的董事签名薄及代理出席委托书一并作为公司档案永久保存。

第十八条  董事会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、董事发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第十九条  董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十条  董事会会议一经形成纪要或决议，即由纪要或决议所确定的执行人负责组织对纪要或决议的执行和落实，并将执行结果向董事长汇报。

第二十一条  公司董事会由         名董事组成。

第二十二条  具有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的人员，不得担任公司的董事。

第二十三条  董事由股东提名，股东会选举和更换。董事任期三年，从就任之日起至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事辞职或者任期届满，应向董事会办理交接手续。

第二十四条  董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

1、在其职责范围内行使权利，不得越权；

3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

5、不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；

6、不得挪用资金或将公司资金借贷给他人；

7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；

8、未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

9、不得将公司资产以其名义或其他个人名义开立账户储存；

10、不得以公司资产为本公司的股东或他人个人债务提供担保；

11、未经股东会同意，不得泄露在任职期间所获得的的涉及本公司的机密信息。

2、公平对待所有股东；

5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第二十七条  未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。

第二十八条  董事联系两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十九条  公司不以任何形式为董事纳税。董事的报酬由股东会确定。

第三十条  董事遇有下列情形之一，必须解任：

1、任期届满；

2、被股东会罢免；

3、董事自动辞职。

第三十一条  因董事退任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者外，应立即要求股东会补选董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补选且有必要时，可由股东会指定人员代行董事职务。

第三十二条  董事依法享有以下权限：

2、办理公司业务，具体包括：

（1）执行董事决议委托的业务；

（2）处理董事会委托分管的日常事务。

第三十三条  董事不得兼任其他同类业务公司的董事或经理人，但经董事会许可的除外。

第三十四条  董事必须承担以下责任：

1、董事依照董事会决议具体执行业务，若董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程遭受损害，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任，但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。

4、董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为，该行为本身有效；但公司可以将该行为的所得视为公司所得。董事应向公司交付该行为所取得的财务，转移该行为所取得的权利。

第三十五条  公司设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。公司股东                     提名后，由董事会任命。董事长任期三年，可以连选连任。但不得超过其为董事的任期。

1、召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

2、督促、检查董事会决议的执行；

3、签署公司出资证明书、公司债券及其他有价证券；

4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件。

6、批准人民币        元以下的固定资产购置的款项；

7、行使法定代表人的职权；

9、董事会闭会期间，行使董事会职权；

10、董事会授予的其他职权。

第三十七条   董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十八条  董事长由于下列事由而退任：

1、失去董事身份；

2、股东会通过特别决议而解任。

第三十九条  本规则由公司董事会负责解释、修改。

第四十条  本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规及公司章程办理。

第四十一条  本规则经董事会审议通过后实施股东会审议通过后实施。

（公章）

年        月        日

上市公司董事会议事规则篇六

第一章 总则

第一条 为规范_______有限公司(以下简称)董事会的组织和行为，保障董事的合法权益以及公司董事会依法行使职权，履行义务，提高董事会工作效率和科学决策能力，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《 公司章程》(以下简称《公司章程》)及有关法律法规的规定，特制定本规则。

第二条 公司董事会为公司常设权力机构，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，根据公司章程及本议事规则之规定，负责公司的重大决策。

第二章 董事会

第三条 公司董事会由_______名董事组成，其中设董事长一名，董事_______名。

第四条 公司董事会成员由股东大会选举和更换，每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事长由董事会选举产生。

第五条 董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：

一、决定召集股东大会，并向股东大会报告工作;

二、执行股东大会决议;

三、决定公司的经营方针;

四、审定公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案;

五、制订公司年度财务预、决算方案;

六、制订利润分配方案和弥补亏损方案;

七、制订增减注册资本方案;

九、审定公司的基本管理制度;

十一、拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;

十三、确保公司遵守国家有关法律、法规和公司治理结构的有效性;

十四、提议召开临时股东大会;

十五、拟订公司的章程修改方案;

十七、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

十八、法律、法规或公司章程以及股东大会授予的其他职权。

说明：_______________董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第六条 董事会承担以下义务：_______________

一、召集股东会;

二、向股东大会报告;

三、重大活动和重大事项披露;

四、向股东和监事会提供查阅所需资料;

六、法律、法规和公司章程规定的其他义务。

第七条 董事会所作的决议由董事长负责督导执行。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第三章 董事长

第九条 董事长是公司的法定代表人,由董事会选举产生。董事长任期三年，可以连选连任。

第十条 董事长依法享有以下职权：_______________

一、主持股东大会;

四、签署董事会的重要文件及其他应由公司法定代表人签署的各种文件;

五、管理董事会的办事机构;

六、在董事会休会期间，依照法律、法规和公司章程的规定代行董事会的职权，包括在发生突发重大事件时代表公司及公司董事会行使特别处置权，惟其后应尽快将突发重大事件及特别处置权的行使情况通报其他董事，并取得董事会对行使特别处置权的追认。

第十一条 除《公司章程》和本议事规则的其他明文规定外，董事长享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的责任和义务。

第十二条 董事会可以授权董事长在董事会会议闭会期间，行使部分董事会职权。

第四章 董事

第十三条 董事为公司董事会的组成人员。董事每届任期三年，可以连选连任。董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。

第十四条 董事的任职资格：_______________

一、董事为自然人，董事须持有公司股份;

二、符合国家法律、法规的相关规定。

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第十六条 董事依法享有以下职权：_______________

二、执行公司业务，董事执行以下业务：_______________

2、处理董事会委托分管的日常业务;

第十七条 董事履行以下义务：_______________

二、认真阅读公司的各项业务、财务报告;

三、准时参加公司的董事会、对董事会所讨论的内容、项目进行认真审核，慎表决;董事必须在已经表示同意的董事会所议事项的有关董事会决议、纪要上签名。

七、董事会在对前款规定的事项表决时，关联董事不应当参与表决。

十一、除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密;

十二、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责;

十三、 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规、掌握作为董事应具备的相关知识。

十五、接受监事会的监督和合法建议;

第十八条 董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

第十九条 如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事会尽快召集临时股东大会，选举新任董事填补因董事辞职产生的空缺。

第二十条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、辞职报告生效后的合理期限内或任期结束后的合理期限内并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二十一条 董事应对其违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定、未履行应尽义务或决策失误给公司造成的损失承担责任。

第二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。

第五章 董事会会议

一、董事长认为必要时;

三、监事会提议时;

四、总经理提议时;

五、其他突发事件发生时。

第二十四条 董事长应当在与提议人协商其所提议题、议案和决议草案以后，确定是否有必要召集董事会会议。如果董事或总经理提议召集董事会会议并有明确、完整的议案和决议草案，董事长原则上应当召集董事会会议。

第二十五条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三日前以书面或口头方式通知全体董事。如有上述第四十二条规定中二、三、四、五、六规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定执行或其他董事代行其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，可由董事负责召集会议。

第二十六条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长书面委托其他董事召集和主持董事会会议。委托书应载明会议时间、地点、议题、议案和决议草案、授权范围。由双方签名，在会议上宣读后，与会议资料一并存档。

第二十八条 召开定期董事会会议应由董事长在会议召开七日前通知，组织和准备会议资料。

第二十九条 经董事长审阅会议资料并确认无误后，应于会议召开十日前，以书面形式通知全体董事并抄送全体监事，载明会议时间、地点、会议议题，并附全部会议资料。各董事接到会议通知后，应在会议送达通知上签名。如遇特殊情况，可以口头或电话通知，但必须对通知的具体时间和地点作出记录，存入董事会档案。

第三十条 董事会通知应包括以下内容：_______________

一、会议日期和地点;

二、会议期限;

三、事由及议题，发出通知的日期。

第三十一条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的会议资料，包括会议议题和相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第三十二条 董事认为应当提出新提案的，应当在在收到会议通知以后两日内将新提案书面送达董事长。

第三十三条 董事长收到新提案以后认为必要，应当将新提案列入会议议程，并在会议举行前三日，将新提案及相应修改后的会议新议程发送全体董事，抄送全体监事。如果董事长决定不将新提案列入会议议程，则应当在董事会会议上进行说明。

第三十四条 三分之一以上的董事、监事会或者总经理提议召开临时董事会会议的，应向董事长提出书面要求，董事长应在接到书面要求后十日内决定并书面通知是否召集董事会会议。

第三十五条 如董事长决定不召集董事会会议且未附理由的，提议者可通过半数以上董事召集特别董事会会议，其召集程序和通知方式与董事长召集会议的程序和方式相同，否则不应当举行该特别会议。

第三十六条 公司召开董事会会议，应由董事本人参加，董事因故不能出席的，可以书面委托其他人代行职权。出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。董事委托时，应出具委托书，载明会议时间、会次和明确的授权范围(包括发表意见和表决)，并由双方签名，在会议上宣读后，与会议资料一并存档。

第三十七条 董事连续两次未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，董事会有权建议股东大会予以撤换。

第三十八条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会可以建议股东大会予以撤换。

第四十条 公司董事会议案应由董事长、董事、总经理等高级管理人员提出。

第四十一条 各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性研究报告。

第四十二条 董事会会议应当按会议通知的时间和地点举行。

第四十三条 会议主持人可以决定按议程逐项报告并审议，或在全部报告完毕以后再逐项审议。对报告的疑问和质询在该项报告完毕以后提出，报告人应当予以回答或说明。

第四十四条 如果按照法律或《公司章程》的规定或股东大会、董事会决议的要求，所审议事项应当取得中介机构或有关部门论证报告，或实际已经聘请了中介机构或有关部门作出论证报告的，该等论证报告应当向会议全文或择要宣读。如果主持人认为必要，可以邀请论证报告的制作人到会说明并接受询问。

第四十五条 在主持人宣布开始审议讨论以后，与会董事开始审议。审议发言应当围绕议案的合法性、可行性、完整性、准确性、风险和防范措施进行，对于不相关或时间明显过长的发言，主持人可以制止。

第四十六条 主持人应当安排适当的时间听取列席董事会会议的监事向会议通报监事会决议的结果和说明，以及监事对董事会审议议题、议案的意见和建议。

第四十七条 会议原则上应当在预定时间内完成全部议程的审议，如果主持人认为必要或三分之一以上董事或独立董事认为必要，会议可以延长审议时间。

第四十八条 会议表决应当逐项进行，凡可能出现区别意见的事项都应各自单独交付表决。

第四十九条 董事会会议表决采用投票或举手表决的方式进行表决。投票表决时，主持人应当向与会董事发放表决表，载明董事会会议会次、表决人、表决事项，表决意见、表决时间并由表决人本人签字。代理人代为表决的应当予以注明。

第五十条 表决完成后，主持人应当宣布表决结果。对表决结果如无异议或虽有异议但经与会人员确认无误后，主持人宣布闭会，并通知与会董事在指定时间内审阅会议记录和会议决议并在所需文件上按所需份数签字。

第五十一条 如果出现紧急情况，董事长可以决定通过通讯方式举行董事会会议。以通讯当时举行董事会会议的程序可以执行本章的规定，也可以按照董事长认为必要且适当、便捷的方式和程序进行，但董事长最迟应当在实时通讯会议上和通讯文件上说明紧急情况的情形、需审议事项和需作出的决议。

第五十二条 董事参加董事会会议，每一董事享有一票表决权，出现对等票数时，董事长作出通过、否决、修改后通过或提交下次会议再行审议和表决的决定。

第五十三条 董事会会议决议应获得《公司章程》规定、股东大会决议批准或本规则规定的同意票数以后方可通过。

第五十四条 与会董事对任何一项表决事项均可投同意、不同意或弃权票，且只能选择其中一项结果投票。

第五十五条 董事会会议对表决事项只能作出通过、否决、修改后通过或提交下次会议审议并表决的决议。

第五十六条 董事应对其参与表决的董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与表决的董事对公司负赔偿责任，但会议记录和决议证明其发表并投票与决议相反或弃权的董事不承担责任。

第五十七条 董事接到会议通知后无正当理由，既不参加会议，又不委托其他董事出席会议的，应对董事会会议决议负连带责任。

第五十八条 出席会议的董事应对会议非法定公开披露的内容严格保密，不得泄露。

二、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的;

三、按照法律法规和公司章程应当回避的

第六十条 董事会会议应指定专人记录，出席会议的董事有权要求将其在会议上的发言记载于会议记录。

第六十一条 董事会会议记录应详细记载每一审议事项的审议过程和每位董事的发言，以及对审议事项的表决情况。会议记录由出席会议的董事签名后，作为董事会档案保存。

第六十二条 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，并经列席会议的监事签字。

第六十三条 董事会决议违反法律、行政法规和《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任;但经证明在表决时曾表明异议，并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录的保存期限为_________年。

第九章 附则

第六十四条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效执行。

第六十五条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由董事会及时进行修改完善。

第六十六条本议事规则由公司董事会负责解释。

上市公司董事会议事规则篇七

第一条 为保障**公司(以下简称**)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《**公司章程》(以下简称**公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。

第三条 董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。

第四条 董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。

第五条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第六条 董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。

第八条 董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第九条 公司应当为董事履行职责提供必要的便利。

第十条 董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。

第二章 董事会职权

(一) 制订公司章程修改方案;

(三) 向股东报告工作，并执行其决定;

(四) 制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施;

(五) 制定公司的基本管理制度;

(六) 审议批准公司年度投资

计划

(七) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案;

(八) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(十) 制订公司境内外子公司(项目公司除外)的设置方案;

(十一) 决定一级分支机构的设置;

(十二) 决定公司一级内部组织机构的设置;

(十四) 决定高级管理人员的报酬事项及考核事项;

(十五) 制订公司增加或减少注册资本的方案;

(十六) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案;

(十七) 制订发行公司债券的方案;

(十八) 有关法律规定或股东授予的其他职权。

第十二条 董事长行使下列职权：

(一) 召集、主持董事会会议;

(二) 签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件;

(三) 督促、检查董事会决议的执行，并向董事会通报;

(四) 签署公司的出资证明书、重大合同及其他重要文件;

(五) 行使法定代表人的其他职权;

(八) 董事会授予的其他职权。

上市公司董事会议事规则篇八

______有限公司于______年______月______日在______召开首次董事会会议。

出席会议的人员是______有限公司首次股东会选举产生的董事会成员：______、______、______、______、______。

风险提示：

董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，如决议未经与会的半数以上董事通过，董事会决议归于无效。

1、选举______为公司董事长。

2、聘任______为公司经理。

风险提示：

董事会决议涉及业务不得超过公司的经营范围、不得违背国家法律法规、不得损害社会公共利益、不得违背公司章程;否则董事会决议当属无效。

______有限公司

董事会成员(签名)：

______年______月______日