2023年高级会计师实务考试通用
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1997年5月21日，华能国际在纽约和卢森堡发行了面值为2.3亿美元、年利率1.75%并于2004年5月21日到期的可转换公司债券。债券持有人可选择在1997年8月21日至债券到期日内任何时间，按美元29.20元的初始转股价(在若干情况下可予以调整)转换成每份40股境外上市外资股的美国存托股份(ads)。
该可转换公司债券还设置了赎回条款，即若美国存托股在连续30个交易日内的收市价均最少为每个交易日所适用的转股价的130%，华能国际可以选择以相等于债券本金金额100%的赎回价，连同任何应计利息，赎回全部或部分债券。由于该可转换公司债券发行时华能国际股票走势强劲，还执行了15%的`超额认购发售权。但其随后市场表现却并不是很好，纽约市场交易的华能国际存托股份再也没有达到其初始转股价的水平。因此，截至到2001年6月30日，华能国际可转换公司债券发行后近4年，仍没有任何持有人将可转换公司债券转换为美国存托股份。
2000年，华能国际股价开始步入上升通道，并逐渐回升到1997年的股价水平，华能国际转债也逐步改变了颓势，一路上扬，华能国际仍有望在余下的存续期内实现转股。
但值得注意的是，回售日将至，根据回售条款，2002年5月21日可转换公司债券持有人有权将可转换公司债券以面值128.575%的价格回售给发行公司。因此，在所剩不多的时间内实现转股仍存在一定的压力和风险，而华能国际转债的价格也已经逐渐逼近了其回售价格。
(1)结合案例，说明华能国际发行可转换债券具备了哪些基本要素?(2)简述赎回条款和回售条款。
(3)发行可转换债券的作用是什么?
(1)企业所发行的可转换债券，除债券期限等普通债券具备的基本要素，还具有基准股票、转换期、转换价格、赎回条款、强制性转股条款和回售条款等基本要素。在该案例中，华能公司发行的可转换公司债券涉及的要素包括：①期限：7年(1997年5月21日-2004年5月21日);②票面利率：1.75%;③转换价格：每张ads29.20美元;③转换期：1997年8月21日-2004年5月21日;④赎回条款：若美国存托股在连续30个交易日内的收市价均最少为每个该等交易日所适用的转股价的130%，华能国际可以选择以相等于债券本金金额100%的赎回价，连同任何应计利息，赎回全部或部分债券。⑤回售条款：2002年5月21日，回售价格为128.575%。
(2)赎回条款是指允许公司在债券发行一段时间后，无条件或有条件在赎回期内提前购回可转换债券的条款。有条件赎回下，赎回条件通常为股价在一段时间持续高于转股价格所设定的某一幅度。可转换债券的赎回价格一般高于面值，超出的部分称为赎回溢价，计算公式为：赎回溢价=赎回价格-债券面值。
赎回条款是有利于发债公司的条款，主要作用是加速转股过程。一般来说，在股价走势向好时，发债公司发出赎回通知，要求债券持有人在转股或赎回债券之间做出选择。如果赎回价格远低于转债售价或转股价值，债券投资者更愿意卖出债券或转股。所以，赎回条款实际上起到了强制转股的作用，最终减轻了发债公司的还本付息压力。
可转换债券的回售条款是指允许债券持有人在约定回售期内享有按约定条件将债券卖给(回售)发债公司的权利，且发债公司应无条件接受可转换债券。约定的回售条件通常为股价在一段时间内持续低于转股价格达到一定幅度时，也可以是诸如公司股票未达到上市目的等其他条件。回售价格一般为债券面值加上一定的回售利率。
(3)相对于发行其他类型证券融资，可转换债券对投资者的吸引力体现在两个方面：一是使投资者获得固定收益，二是为投资者提供转股选择权，使其拥有分享公司利润的机会。从公司融资角度，可转换债券发行有助于公司筹集资本，且因可转换债券票面利率一般低于普通债券票面利率，在转换为股票时，公司无须支付额外的融资费用，从而有助于公司降低筹资成本。
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