最新并购工作调研报告格式要求 并购研究报告五篇(精选)
在当下社会，接触并使用报告的人越来越多，不同的报告内容同样也是不同的。报告对于我们的帮助很大，所以我们要好好写一篇报告。这里我整理了一些优秀的报告范文，希望对大家有所帮助，下面我们就来了解一下吧。
并购工作调研报告格式要求 并购研究报告篇一
xx公司的设立
xx公司设立时的股权结构
xx公司于xxxx年x月xx日设立时，其申请的注册资本为xxxx元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额 出资形式 出资比例
xxx xxx万 货币 60%
xx xxx万 货币 40%
合计 xxx 万 100%
xxx公司的出资和验资
根据xx公司最新营业执照，其注册资本为xxxx万元人民币（实缴xxx万元）。
xx公司现有股东的基本情况
经本所律师核查，xxx公司现有股东为以下x 名自然人：
（1）股东xxx，男，身份证号为：
（2）股东xxx，女，身份证号为：
xxx公司的存续 xx公司的存续
（1）xx公司现持有深圳市工商行政管理局于xxx年xx月xx日核发的注册号为xxxxxxx号的企业法人营业执照，注册资本为xxx万元人民币（实缴xxxx万元），法定代表人为xxx，住所位于深圳市xxxxxxx楼，经营范围为酒店管理；提供住宿服务（凭特种行业许可证经营）；中西餐制售（按餐饮服务许可证经营，有效期至xxxx年xx月xx日）；国内贸易(法律、行政法规、xxx决定规定在登记前须经批准的项目除外)。
（2）经向深圳市工商行政管理局核实，该公司成立日期为xx年x月xx日，营业期限自xxx年x月x日至xxx年x月xx日。
1．4xx公司的董事、经理和其他高级管理人员
xx公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，xxxx为执行董事，xx为公司监事，xxxx为公司经理。
（二）xxxx公司的经营资产和知识产权
xx公司的经营资产
根据xxx公司提供的《资产盘点明细表》，xxx公司现存经营性资产包括酒店经营所需的配套设备及易耗品等，详见《资产盘点明细表》
公司的知识产权
根据xx公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。
（三）xxx公司的房产
房产使用权
3．1．1根据xxx公司股东xxx在xx公司设立前与深圳市xxxx支队签署的《房屋租赁合同》，为开办xxx国际大酒店之目的，xxxx向深圳市xxx支队租赁位于深圳市xxxxx综合楼1-18层( 产权为深圳市xxxx支队所有)，建筑面积 ㎡,租赁期限为
x年，自xxxx年月 日至xxx年月日，每月租金 元，该租赁合同在xx公司设立时已按照相关法规向深圳市房屋管理部门登记备案。
3．1．2根据xxx公司股东xxx与深圳市xx有限公司（以下简称xx公司）签署的《房屋租赁合同》，邓其祥向xx公司租赁属于深圳市xx支队产权所有并委托xx公司管理的xxx综合楼1-18层，租赁期限为xx年，自xx年月日至xxxxx年月 日，租赁面积××㎡，月租金 元。
3. 2 房产使用权的法律评价
本所律师认为，xx公司租赁的房产存在以下法律障碍：
3．2．1所签《房屋租赁合同》均为股东xxx以自然人身份所签，有待xx公司对该合同效力的追认并重新签署以xx公司为承租方的《房屋租赁合同》。
3．2．2股东xxx先后与深圳市xxx支队及xx公司签署两份内容重叠，但租期不一的明、暗两份合同，有规避法律之嫌。其中，为xx公司设立登记而向房产管理部门登记备案的合同是与深圳市xxxx支队签署的明合同，而与xx公司签署的合同为暗合同。该暗合同的法律效力明显存在瑕疵。并且，深圳市xxx支队在出具给xx公司的授权委托书上也存在授权不明的情形，对委托xx公司管理该出租房产的授权期限仅有“该委托长期有效”的字样，也即表明，与xx公司所签合同的效力及持续履行均存在法律缺陷，一旦深圳市xxx支队撤回委托，则与xxx公司所签合同将事实上无法履行。
3．2．3尤其需要明确的是，该租赁房产性质上属于部队房产，对于部队房产的经营使用、租赁等，解放军总后勤部制定的《军队空余房地产租赁管理规定》明确规定，出租部队房产的，承租双方一是必须使用中国人民解放军房地产管理局统一印制的《军队房地产租赁合同》范本，不得擅自更改有关条款。二是合同的附加条款也必须严格遵循《规定》相关要求。三是租赁双方草签的《军队房地产租赁合同》，必须依照有关规定，报经军队房地产管理部门审核同意后方可生效。另外，xxxxxx·国家工商行政管理总局·国家xxx·中国人民解放军总后勤部于２００４年１２月３０日联合公布的《关于进一步加强军队空余房地产租赁管理工作的通知》第三条也规定：“严格实行租赁许可证制度。《军队房地产租赁许可证》是军队开展空余房地产租赁活动的合法有效凭证。出租军队空余房地产，必
须到军队房地产管理部门办理登记注册手续，申领《军队房地产租赁许可证》，并在租赁场所明显位置悬挂。承租人自领取《军队房地产租赁许可证》之日起三十日内，持租赁合同和《军队房地产租赁许可证》到当地政府房地产管理部门登记备案，未持《军队房地产租赁许可证》的军队空余房地产租赁项目不予登记备案。
依据上述规定，股东xxx与xx支队和xx公司签署的一明一暗两个合同均不能满足上述要求，合同履行过程将存在不确定风险。但是，此次公司设立过程中，深圳房产管理部门似乎并未理会上述规定，对xxx与xx支队签署的合同仍然进行了备案登记，军队法规的执行与地方政府部门的衔接仍有待观察。
（四）xx公司的业务
公司持有的许可证和证书
经本所律师审查，xx公司已取得下列许可证或证书：
①特种行业许可证（深南公特证字第xxx号），深圳市供案局xx分局于xxx年xx月xx日核发，特许经营范围为旅馆业；
②消防安全检查合格证（深公消安检许字xxx]第xxx号），深圳市公安局消防支队xx大队于xxxx年xx月xx日核发，其消防安全设施已检查合格；
③餐饮服务许可证（粤卫食证字（xxxx）第xxxx号），深圳市xx区卫生局于xxxx年x月xx日核发，许可经营范围为中、西餐制售（不含凉菜、生吃海产品、沙律、冷盘、三明治、裱花蛋糕、豆制品制作；限最大就餐人数300人；
④卫生许可证（粤卫公证字[xxxx]第xxxx号），深圳市xx区卫生局于xxx年x月x日核发，许可项目为宾馆；
⑤深圳市xx区环境保护局建设项目环境影响审查批复（深南环批[xxx] xx号），证明其已向环保部门进行了相关申报，但未见环保部门关于环保项目验收通过的意见及《污染物排放许可证》，也未见xx公司与有资质单位达成的潲水油处理协议。
4．2法律评价
xx公司目前营业执照上载明的经营范围，已依规定程序申领了有关证照，除环保项目有待落实以外，公司业务已可以合法有效的持续开展。
（五）已履行或正在履行的合同
贷款合同
经本所律师核查，至本报告出具日，xx公司无正在履行的贷款合同。
担保合同
经本所律师核查，至本报告出具日，xx公司无正在履行的担保合同。
酒店物业出租合同
经本所律师核查，至本报告出具日，xx公司对外签署三份物业出租合同。
与xxx于xxxx年x月x日签署的《商铺租赁合同》，将xx酒店一楼大厅东侧商铺租赁给乙方经营烟酒批发，租期为x年。当前月租金为xxxxx元。该合同无承租方身份信息，无出租面积，合同中仅约定承租方交纳相当于两个月租金的定金，未约定该定金在合同生效后的处置办法，是抵扣租金还是按照深圳地区惯例转作租房押金？律师认为，该合同基本条款具备，但签约人身份信息不详，定金及面积条款约定不明，应作相应补充约定。
与xxx于xxxxx年x月xx日签署的《租赁合同》，该合同同样存在承租方身份信息不详，面积约定不明的问题，其他条款具备。
5．4装修工程及设施、设备安装合同
经对xx公司提供的资料审查，xx公司自筹办酒店时起至本报告出具之日止，总计对外签署有关的装修、消防、水电、燃气、有线电视、门锁、厨卫、空调、地毯等各类安装合同共xx份，累计金额xxxx万元（其中部分合同未载明具体合同金额，也未见工程结算报告及验收报告等资料，无法计算真实合同金额），其中部分合同已经履行完毕，仍有部分合同的工程款项等未支付完毕。
装修工程及设施、设备安装合同的法律评价
上述18份合同中有部分合同属于无效合同，其原因主要是两个方面：①签约的施工方不具备相应的装修或工程资质；②签约的施工方主体不适格。这部份合同包括：
①与深圳市xx装饰工程有限公司于xxxx年xx月x日签订的《xx国际酒店装饰合同》。无效原因：xx装饰公司不具备相应的施工资质，合同总金额xxxx万元，相关法规要求施工方必须具备工程装修二级资质以上方可承接xxxx万以上装修工程。xxx装饰公司采取的是挂靠xxxx建设（集团）股份有限公司的方式进行签约；
②与深圳市xxxx配件商店于xxxx年x月xx日签订的《xxx空调设备购销合同》。无效原因：xx电器店无装修资质，不具备签约主体资格；
③与xxx于xxxx年x月x日签订的《xx国际酒店装饰合同》。无效原因：既无装修资质又不具备主体资格；
④与xxxx于xxxx年x月x日签订的《水电、消防工程施工合同》。无效原因：xxx不具备签约主体资格，无相关资质；
⑤与深圳市xxxx配件商店于xxxx年x月x日签订的《xxx空调设备购销合同》。无效原因：xx电器店无装修资质，不具备签约主体资格；
这部分无效合同，目前已大部分履行完毕，但此类无效合同可能会带来装修质量无法保障，后续的设施、设备的`维修、保养困难的风险及隐患。
（六）xx公司的税务问题
根据xx公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：
（1）增值税：xx
（2）所得税：xx
（3）城市维护建设税：xx
（4）教育附加费：xx
（5）其他：
（七）xx公司的重大诉讼、仲裁与行政措施
经本所律师审查，至本报告出具之日，xx公司无正在进行的重大诉讼、仲裁或遭受有关的行政处罚措施。
（八）xx公司的保险事项
经本所律师核查，至本报告出具之日，xx公司未向任何保险机构投保有关财产或资产类保险。
（九）xx公司的劳动用工
根据xx公司的书面说明，其目前雇佣的员工为 名。所有员工至今均未签订劳动用工合同，根据xx公司提供的员工工资表来看，所有员工均有三个月试用期，目前大部分员工试用期已满。
并购工作调研报告格式要求 并购研究报告篇二
股权收购尽职调查报告
致：aaa股份有限公司 引言
北京市xx律师事务所（以下简称“本所”）接受aaa公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对bbb有限公司（以下简称“bbb公司”）的股权收购，对bbb公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。
本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。
一、本报告依据以下资料出具
1、本所向bbb公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料； 2、bbb公司提供的文件资料；
3、bbb公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。 bbb公司以及贵司向本所陈述：
为出具本报告，本所业已： 向主管工商行政管理局进行工商调查； 为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即：要求bbb公司及贵司向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。
本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。
贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜，敬请及时告之本所。
二、假定
在出具本报告时，本所假定：
1、所有提供予本所的文件资料均为真实有效；
2、所有文件资料上的盖章均为真实，所有在有关文件资料上的签字均为真实，签字人均有权，或已被适当授权签署该等文件；
3、所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实；
4、bbb公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披 露及提供，并无任何重大隐满、遗漏及误导；
5、向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确；
6、于本报告出具之日，所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未 发生任何变更。
三、bbb公司的基本情况 （一）bbb公司及历史沿革
本所认为bbb公司的注册号变更、注册地址变更均已依照中国有关法律的有关规定，获审批机关的批准，并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》，应属合法有效。 （二） 董事及法定代表人 董事及法定代表人基本情况
本所认为bbb公司之董事人选及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登记、备案，应属合法有效。
bbb公司于2008年4月18日向本所出具《确认函》，确认：bbb公司的股权不存在设定质押、不存在司法冻结情形。
本所认为：股东是bbb公司合法有效的股东，bbb公司的股东变更及历次股权转让业经主管工商登记机关的核准，符合中国有关法律规定。
公司存续情况
bbb公司自成立以来，均已依照有关中国法律的规定，办理及通过了历次年度的工商年检。
四、建设许可及bbb公司经营范围的特别许可 五、债务及或有债务
bbb公司于xx年xx月xx日向本所出具《确认函》，确认：除已披露的上述抵押担保外，bbb公司无其他对外担保债务。
六、bbb公司资产 七、员工及劳动合同
bbb公司未向本所提供员工工资发放表、劳动合同等任何员工资料。
xx年xx月xx日，bbb公司向本所出具《说明》，表明：bbb公司无员工工资发放表及用工合同。
本所认为,员工安置问题属于股权收购的重要问题之一。本所建议，贵司应就股权 收购前，就bbb公司员工安置问题与股权转让方进一步磋商确定。
八、税务
bbb公司已办理税务登记，并领取了xxx国家税务局和地方税务局于xx年xx月xx日是联合颁发的税登字第号《税务登记证》。
九、诉讼或仲裁
本报告出具之日止，bbb公司未向本所披露有尚未了结的诉讼、仲裁案件及行政调查、处罚案件。
本报告谨供贵司参考。
并购工作调研报告格式要求 并购研究报告篇三
上海市锦天城律师事务所杭州分所
浙江水利水电投资集团有限公司
浙江瓯能电力集团股份有限公司
股权收购项目 律师尽职调查报告
福建省建瓯北津水电开发有限公司
调查报告
中国·杭州
二○一○年十月二十七日
目 录（定稿时需重新编排页码）
报告摘要 声 明 保密承诺 报告使用 调查报告 调查过程
报告正文（以下标题内容与正文标题内容统一）（页码标明“**页-**页”）1.公司设立
2.历史沿革
3.目前存续情况及可持续经营状况 4.水电站项目 5.资产及债权债务 6.重大合同 7.公司治理结构 8.劳动人事 9.税务及优惠政策 10.其他
附 录 调查资料清单3 620 24 27 48 50
71 78
【】公司 律师尽职调查报告
敬致：【】有限公司
20【】年【】月【】日至【】月【】日，上海市锦天城律师事务所杭州分所（以下简称“本事务所”或“本所律师”）接受贵司委托，就福建省建瓯北津水电开发有限公司（以下简称“北津公司”），进行报价前尽职调查工作；本次调查之信息披露方为：北津公司、浙江瓯能电力集团股份有限公司（以下简称“浙江瓯能集团”，与北津公司可合称“被调查方”）。
本次律师尽职调查的目的，在于了解北津公司的相关法律状况，披露相关法律信息，从而为贵司投资决策提供参考。
本次律师尽职调查工作中取得的相关法律文件和资料、说明，将作为本律师尽职调查报告（以下简称“本报告”）的附件一并提交给贵司。
报 告 摘 要调查核实的有关事实情况
根据本次调查中被调查方提供的有关资料及本所律师查询、复制的有关资料、信息显示：
北津公司目前的基本状况
注 册 号： 营业期限： 法定代表人：； 住 所： 经营范围： 注册资本：
（以上为营业执照的信息）
股权结构（标的股权的内容，如有质押情况，在此写明已办质押及质押股权比例、担保债权金额，不需发表其它意见）：
年检情况（公司存续的内容）：
（以上内容详见“**页-**页”）
北津公司取得的有关证照情况 北津公司组织机构代码证
代码：74168738-0；
有效期：自2008年11月24日至2012年11月24日。
开户许可证
开户银行：中国建设银行福建省分行建瓯支行； 帐号：***01369。
税务登记证
编号：闽地税字***号；
颁发单位：福建省建瓯市地方税务局。
电力业务许可证 编号：1041906-00027；
颁发单位：国家电力监管委员会； 发证日期：2006年12月14日；
有效期：2006年12月14日到2026年12月13日。
取水许可证
编号：取水（闽）字（2007）第900011号； 颁发单位：南平市水利局； 发证日期：2007年10月25日；
有效期：2008年1月1日到2012年12月31日。
水电站大坝安全注册登记证 注册登记号：bg0273-f350783；
大坝名称：北津大坝；
水电站运行单位：福建省建瓯市北津水电开发有限公司；
大坝主管单位：浙江瓯能电力集团股份有限公司； 注册登记：乙级；
发证单位：国家电力监管委员会大坝安全监察中心； 发证日期：2010年3月；
有效期：2009年11月2012年11月。
以上证照均合法有效。
（以上内容详见“**页-**页”）
水电站项目的基本情况
北津公司目前拥有一个水电站项目，即建瓯市北津水电站。北津水电站于2003年8月23日开工建设，于2006年4月26日竣工，目前尚未进行整体竣工验收，已通过10项分项工程竣工验收；装机容量、库容量、年发电量、坝高、水头（一些技术指标）（根据大中小型水库的分类写）。于2006年11月9日启动商业运行。
水电站项目的立项审批情况 （列明各项批文名称，最后写明缺少的审批项的名称）
（以上内容详见“**页-**页”）
水电站项目的用地情况
（写明有关水电站用地的文件和批文的名称及土地使用权证，并写明土地的性质，取得方式，面积，使用期限等）
（以上内容详见“**页-**页”）
政策处理
（如政策处理不是很重要或没有政策处理的内容，则“政策处理”并到“水电站项目的用地情况”中去或删除）
水电站项目的建设情况
（主要包括开工、招投标、验收内容等，指出还少什么东西[一定要依据相关法律法规判断是否缺少]）
水电站项目的运营情况
（写明各类批复及文件、协议的名称，最后指出还少什么东西[一定要依据相关法律法规判断是否缺少]）
（以上内容详见“**页-**页”）
北津公司的资产及债权债务状况 基本资产状况
（主要包括总资产、总负债、所有者权益）(一般来源于《审计报告》的数据[如无则摘自《资产负债表》]) 主要经营资产
（主要包括土地、大坝设施、隧洞、房产、设备、车辆情况）
债权债务（含或有负债）
主要包括债权（主要关注真实性、是否关联交易、应收账款年限）及负债
根据公司本次尽职调查工作的安排，目标公司的资产及重大债权债务主要由会计师事务所负责。如需本所律师就此项内容发表意见，本所律师将根据会计师事务所出具的《审计报告》作进一步核查。
（以上内容详见“**页-**页”）
北津公司的重大合同情况
截止本次尽职调查完成日，北津公司的重大合同明细如下：
（按水电站建设的顺序将各类重大合同的名称写明，并对合同有效性发表意见。如果合同较多，只需将一些正在履行的合同写上。如发现某合同正处在诉讼中，则需标明。）
（以上内容详见“**页-**页”）
北津公司的劳动人事
（写明：员工人数、劳动合同订立及社保缴纳情况）
（以上内容详见“**页-**页”）
北津公司的税收及优惠政策 目前应纳税种及适用税率为：
企业所得税： 增值税： 城建税： 教育费附加： 地方教育费附加： 库区维护基金： 水资源费： 优惠政策
（根据企业实际享有的情况简要写明。法律评价主要就优惠政策的合法性发现意见；如有财政补贴款，对该款的性质需发表意见[是否需要归还，是否需支付利息等]）
（以上内容详见“**页-**页”）
其他
（ 无法列入以上各项的事情放在此处写明）如： 现有未决诉讼：(仲裁）
案号： 审理法院：
诉讼当事人：（写明原告、被告名称） 案由：买卖合同纠纷； 诉讼标的： 万元。
当前状况：（写明尚未判决或正在执行之中）
除此外，北津公司目前不存在正在进行的诉讼、仲裁案件（含执行）, 7
不存在被查封、冻结、扣押财产的情况，也不存在目前尚未形成诉讼、仲裁的争议、潜在纠纷；目前没有受到过行政处罚，在截止本次调查之前的经营过程中也不存在违反有关法律法规规定可能受到行政处罚的情况；不存在目前已知的其他对本次收购有重大影响及对收购后公司的资产、经营有重大影响的其他情况。 2 调查发现的主要问题和建议(将主文内容概括一下) 本所律师就在本次尽职调查中通过查阅所列被调查方提供的有关资料、向被调查方相关工作人员了解情况，所发现的北津公司目前存在及可能存在的主要法律问题，向贵司作如下提示并提出建议：
（只要写明结论和建议即可，整个论证过程和所依据的法律条文不需要写明。
关于未披露事项
在本次尽职调查中，北津公司及转让方虽暂未就本次尽职调查披露信息的真实性、完整性说出书面声明；但本所律师理解，待双方达成交易意向，并进入收购后，就北津公司未披露的事项及由此涉及的法律后果及风险应由转让方承担。
（在每一项问题和建议的最后均标明“以上内容详见**页-**页”）
声 明
根据律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责的要求，在出具本报告之前，本所律师声明以下事项：
1.本次尽职调查的基准日，以被调查方在本次尽职调查中提供文件的截止日为本次尽职调查完成日（即：2010年10月17日）为准。本所仅对被调查方提供（含仅提供查阅）的截止本次尽职调查完成日之前的资料、文件、披露的信息列入尽职调查范围。
2.被调查方在本次尽职调查中提供（含仅提供查阅）的相关资料多为复印件，本所律师无法验证复印件与原件的一致性；就被调查方口头介绍事实，本所律师亦无法验证其介绍事实的真实性、完整性。
3.本所仅根据被调查方已提供的资料和本所查证的事实出具本调查报告，对于因公司未提供相关资料或提供资料不全而无法查证和确认的事项，本所在调查报告中尚不能作出法律判断；因此，不排除被调查方说明新的情况或提供新的资料后本所会修改或增加或取消本调查报告部分结论的情况。
4.本调查报告是根据本所律师对事实及法律的理解并就截至本报告出具日之前发生的事实而作出的。本事务所在审阅文件清单中所列的全部文件时，假定文件上的全部签名、盖章属实，提供给本事务所的全部文件复印件均与其正本或原件相符和一致，并且被调查方未隐瞒和重大遗漏与此次尽职调查相关的其他重要文件。本事务所不承担因被调查方未向本所提供有关的任何资料，包括合同、协议、证照及其他文件所导致的任何不利后果。本事务所作为在xxx境内依据中国法律执业 9的机构，仅根据中国法律对有关事项发表意见。
5.鉴于本次尽职调查时间紧迫，本所律师未到相关政府部门就水电站项目涉及的各项审批文件进行核查，待委托人即浙江水利水电投资集团有限公司与被调查方达成收购意向后，本所律师将根据委托人的要求进行进一步核实。
6.本报告为本次律师尽职调查工作的总结，仅供委托人为本次收购股权之目的参考使用，任何人不得用作任何其他目的使用。
保 密 承 诺
敬致：浙江水利水电投资集团有限公司
兹，上海市锦天城律师事务所杭州分所特此声明：自本承诺函出具之日起三年内或遵守贵司（即：浙江水利水电投资集团有限公司）之要求时间，本事务所对本次收购浙江瓯能电力集团股份有限公司股权项目尽职调查之内容及获得的全部资料加以保密。本事务所并将促使接触股权收购项目的工作人员认识到，遵守贵司要求的全部保密义务。
本事务所接触股权收购项目保密资料的工作人员已经充分认识并特此保证，遵守贵司要求的全部保密义务。
本承诺函仅供贵司使用，未经允许，不得向第三人提供或出示。无论在任何情况下，本承诺函均不得作为证据出示和使用。
上海市锦天城律师事务所杭州分所
二○一○年十月二十七日
报 告 使 用
本报告仅为委托人的利益而向委托人提供，未经本律师事务所书面同意，不得向任何第三人转交，也不得在任何情况下作为证据使用，或为其他目的而在任何公开文件中节录或引用。
任何第三人未经本律师事务所允许，不得查阅、使用本报告。
调 查 过 程
本所律师接受委托后，开展的律师尽职调查工作如下：
2010年10月9日，本所律师同贵司高级管理人员到转让方所在地参加本次股权收购项目之公司情况基本介绍会议；
2010年10月9日，本所律师向被调查方浙江瓯能集团提交尽职调查所需之第一批文件资料清单；
2010年10月12日，本所律师参加贵司关于本次尽职调查准备会议，与贵司高级管理人员组成尽职调查组，研究有关项目尽职调查事宜、同时制定增补尽职调查所需文件清单；
2010年10月14日，本所律师同贵司高级管理人员及审计、评估等其他事务调查组成员组成调查组，进驻目标公司，开始尽职调查；
2010年10月15日，本所律师接受被调查方提交的第一批文件、资料，对被调查方提交的第一批文件、资料分类审查、研究，制定并提交第二批文件资料清单；尽职调查组讨论 确定下一步的具体工作安排；
2010年10月16日，本所律师接受被调查方提交的第二批文件资料，并就被调查方提交的第二批文件、资料分类审查、研究；
2010年10月15日至10月16日，本所律师同时整理法律尽职调查需要询问的问题清单，并进行有关尽职调查询问；
2010年10月15日至10月23日，本所律师整理尽职调查文件、资料、信息，分析、研究尽职调查的相关法律问题，撰写本报告。
报 告 正 文
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致:广州珠江实业开发股份有限公司
******律师事务所律师根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问合同》,作为贵公司的专项法律顾问,就贵公司拟实施的******投资发展有限公司股权收购项目(下称“该项目”),对******投资发展有限公司(下称“目标公司”)的主体设立、历史沿革、存续状况,主要财产,主要债权和债务,税费,劳动与社保,诉讼、仲裁、争议和行政处罚等情况进行了法律尽职调查。基于此,我们依法出具本法律尽职调查报告。
导 言
一、目的本报告的目的,主要在于协助贵公司在实施******投资发展有限公司股权收购项目过程中,对******投资发展有限公司尽量全面地做出法律方面之分析及了解,以帮助贵公司依法进一步针对******投资发展有限公司股权收购项目作出决策。
二、简称与定义
在本报告中,除非根据上下文应另做解释,否则下列简称具有以下含义: “本报告”:指由******律师事务所出具的《******律师事务所关于******投资发展有限公司股权收购项目法律尽职调查报告》。 “本所”:指******律师事务所。
“本所律师”或“我们”:指******律师事务所本次律师尽职调查的经办律师。
“目标公司”或“公司”:指******投资发展有限公司。
“yh-j1 地块”:指广州经济开发区永和经济区 yh-j1 地块。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用，除非根据上下文应另做解释,所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
三、方法与限制
本次尽职调查所采用的基本方法如下:
1、通过向有关行政主管部门查阅、调取相关档案资料;
2、至目标公司收集相关文件、资料与信息;
3、要求目标公司股权转让方主动提交相关文件、资料;
4、与目标公司、目标公司股权转让方有关人员会面和交谈;
5、至现场实地察看;
6、参阅其他中介机构的信息;
7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。
四、假设
本报告基于下述假设:
1、所有目标公司提交给我们的文件均是真实的,所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;
2、所有目标公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;
3、所有目标公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;
4、所有目标公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;
5、所有目标公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的,则其在该管辖法律下有效并被约束;除非另外说明,描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到本报告出具之日目标公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实、信息 和数据;我们会在尽职调查之后,根据本所与贵司签署之专项合同的约定,按照贵司的指示,根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认,但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
五、适用法律
本报告所给出的法律意见与建议,是以截止到报告日所生效和适用的以下中国法律为主要依据: 1.《xxx公司法》 2.《xxx土地管理法》 3.《xxx物权法》 4.《xxx担保法》
5.《xxx城市房地产管理法》 6.《xxx合同法》
7.《房地产开发企业资质管理规定》 其他相关法律法规
六、本报告的结构
本报告分为导言、正文、结论、声明和附件五个部分。报告的导言部分主要介绍本报告的目的、调查的方法。在报告的正文部分,我们就包括目标公司的设立与存续,目标公司的经营资质,目标公司主要财产、主要债权和债务、税费、劳动与社保、诉讼、仲裁、行政处罚等方面的具体问题逐项进行评论与分析,并给出相关的法律意见;在报告的结论部分,我们主要对本次尽职调查的结果、法律分析意见中可能对本收购项目产生影响的相关事项,对贵公司作重点结论性的提示;报告的附件包括本报告所依据的由我们调查收集到的目标公司相关资料及文本。
基于上述情况,本所律师根据《xxx律师法》等相关的法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律尽职调查报告如下:
正 文
一、目标公司设立与存续相关法律事项
根据目标公司向我们提供的目标公司工商登记备案文件资料,我们对目标公司所涉之主体相关法律事项作出如下陈述: (一) 目标公司的设立及法律评价
1、目标公司的设立
(1)2006 年 5 月 8 日,广东省工商行政管理局颁发粤名称预核内字[2006]第0600029028 号《公司名称预先核准通知书》,同意预先核准林浩、林铭、林丹、林杰出资注册资本 1000 万元,住所设在广东省,设立的公司名称为:******投资发展有限公司。
根据 2006 年 5 月 10 日目标公司设立时的公司章程,目标公司设立时注册资本总额为 1000 万元人民币,其中:林浩出资 230 万元,占注册资本 23%;林铭出资 230万元,占注册资本 23%;林丹出资 230 万元,占注册资本 23%;林杰出资 310 万元,占注册资本 31%。均为货币出资。公司经营范围为:项目投资、企业投资管理策划;房地产开发、物业管理;室内装饰、设计;建筑工程技术服务及其信息咨询;批发和零售贸易。公司不设董事会,设执行董事一人。执行董事为公司的法定代表人。
根据 2006 年 5 月 10 日的目标公司《执行董事(法定代表人)、经理、监事任职证明》,全体股东同意选举林杰担任目标公司法定代表人、执行董事兼总经理职务,林丹为公司监事。 (2)根据 2006 年 5 月 10 日《委托书》及《广州市房屋租赁合同》,位于广州市天河区珠江新城华就路 23 号 22g 房的承租场地作为目标公司办公场所,期限为 2006年 3 月 28 日至 2008 年 3 月 28 日。
(3)根据广州灵智通会计师事务所于 2006 年 5 月 11 日出具的南智会证字(2000)第 319 号《验资报告》,截至 2006 年 5 月 11 日止,******投资发展有限公司(筹)已收到全体股东缴交的注册资本合计人民币 1,000 万元。其中:林浩以货币出资 230万元,占出资比例 23%;林铭以货币出资 230 万元,占出资比例 23%;林丹以货币出资 230 万元,占出资比例 23%;林杰以货币出资 310 万元,占出资比例 31%。
(4)根据广东省工商行政管理局(下称“省工商局”) 2006 年 5 月 16 日颁发的《企业法人营业执照》(注册号:4400002291064),目标公司设立时注册资本为人民币 1,000 万元;法定代表人为林杰;住所为广州市天河区珠江新城华就路 23 号 22g;经营范围为项目投资及其管理、策划;房地产开发、物业管理;室内装饰及设计(持有效资质经营);建筑工程技术服务(涉及专项审批的持有效批准文件经营)及其信息咨询;批发和零售贸易(法律法规禁止的不得经营,国家专营专控商品持有效批准文件经营)。营业期限自 2006 年 5 月 16 日至长期;企业类型为有限责任公司。
2、法律评价
(1)目标公司成立时的股东符合法定人数;股东出资达到法定资本最低限额,且在依法约定时间内以货币形式全额缴足,并经会计师事务所验证;股东共同制定了符合法律规定的公司章程;具有公司名称及住所。
(2)根据目标公司的《企业法人营业执照》,目标公司于 2006 年 5 月 16 日成立。由此,我们认为:目标公司的设立符合目标公司设立时适用的《xxx公司法》规定的设立有限责任公司应当具备的条件,为合法设立的有限责任公司。 (二) 目标公司的历史沿革及法律评价
1、目标公司的历史沿革
根据目标公司工商登记资料及目标公司提供的资料显示,目标公司从设立至今,其历史沿革如下: (1)2006 年 6 月 9 日,新增注册资本人民币 5000 万元
根据 2006 年 6 月 9 日目标公司《股东会决议》,目标公司各股东同意变更公司注册资本,由原来的 1000 万元变更额为 6000 万元,其中林杰由原来出资 310 万元增加至 1860 万元,林浩、林铭、林丹分别由原来出资 230 万元增加至 1380 万元。各股东出资比例不变。
根据 2006 年 6 月 9 日的目标公司《章程修正案》,针对本次变更,各股东对公司章程相关条款作出了修改。
2006 年 6 月 13 日,广州华天会计师事务所有限责任公司(“会计师事务所”)出具《验资报告》(华天验字[2006]第 ht0556 号),验证截至 2006 年 6 月 12 日止,目标公司已收到股东林杰、林浩、林铭、林丹缴纳的新增注册资本合计人民币 5000万元,全部以货币出资。 针 对 上 述 变 更 事 项 , 省 工 商 局 已 核 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 :4400002291064),目标公司的注册资本变更为人民币 6000 万元。 (2)2006 年 7 月 11 日,新增注册资本人民币 2636 万元。
根据 2006 年 6 月 28 日的目标公司《股东会决议》,目标公司各股东同意变更公司注册资本,由原来的 6000 万元变更为 8636 万元,其中林杰由原来出资 1860 万元增加至 万元,林浩、林铭、林丹分别由原来出资 1380 万元增加至 万元。各股东出资比例不变。 根据 2006 年 6 月 28 日目标公司《章程修正案》,针对本次变更,各股东对公司章程相关条款作出了修改。
2006 年 7 月 3 日,广州华天会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(华天验字[2006]第 ht0752 号),验证截至 2006 年 6 月 30 日止,目标公司已收到股东林杰、林浩、林铭、林丹缴纳的新增注册资本合计人民币 2636 万元,全部以货币出资。
针 对 上 述 变 更 事 项 , 省 工 商 局 已 核 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 :4400002291064),目标公司的注册资本变更为人民币 8636 万元。
根据省工商局 2006 年 7 月 11 日的《核准变更登记通知书》粤核变通内字[2006]第 0600066466 号),省工商局对前述变更事项予以核准登记。 (3)2011 年 4 月 28 日,变换注册号。
根据省工商局 2011 年 4 月 28 日《注册号变换证明》,经省工商局核准,目标公司注册号由 4400002291064 变更为 ***。
针对上述变更事项,省工商局已核发《企业法人营业执照》,注册号已变更为***。
(4)2012 年 4 月 23 日,股权转让。
根据 2012 年 4 月 16 日的《股东转让出资合同书》,林杰将原出资 万元(占公司注册资本的 31%)全部转让给林美贤,转让金 万元。 根据 2012 年 4 月 16 日的《股东会决议》,目标公司股东同意林杰将其占公司注册资本 31%共 万元的出资转让给林美贤。
根据 2012 年 4 月 16 日的目标公司章程修正案,针对本次股权转让,各股东对公司章程相关条款作出了修改。
根据省工商局 2012 年 4 月 23 日的《核准变更登记通知书》粤核变通内字[2012]第 1200008487 号),省工商局对前述变更事项予以核准登记。
2、法律评价
从工商行政主管机关核准登记的结果,以及目标公司针对各次变更事项所签署的基本文件来看,目标公司的上述变更事项,符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规,以及目标公司章程的规定。
(三) 目标公司的存续及法律评价
1、目标公司的存续
根据 2012 年 11 月 23 日省工商局出具的《企业机读档案登记资料》,以及目标公司目前持有的省工商局 2012 年 4 月 23 日核发的《企业法人营业执照》(副本)显示,目标公司的现状登记情况为: 注册号:***; 名称:******投资发展有限公司; 法定代表人:林杰; 企业类型:有限责任公司; 住所:广州市天河区珠江新城华就路 23 号 22g; 注册资本:人民币 8636 万元;实收资本:人民币 8636 万元; 经营范围:项目投资、企业投资管理策划;房地产开发、物业管理;室内装饰、设计;建筑工程技术服务及其信息咨询;批发和零售贸易; 成立日期:2006 年 5 月 16 日; 经营期限:长期。
所属行业:投资与资产管理; 企业目前状态:登记成立; 核准日期:2012 年 4 月 23 日; 最后一次年检时间:2012 年 4 月 6 日; 投资者名称:林美贤,认缴、实缴出资额 万元人民币,比例 31%;林浩、林铭、林丹分别认缴、实缴出资额 万元人民币,比例 23%。
2、法律评价
根据目标公司的企业工商注册登记资料,并结合目标公司向我们提供的前述《企业法人营业执照》等资料,我们认为目标公司目前合法有效存续。 (四) 目标公司股权持有人及股权负担 1.目标公司股权持有人分别为: 林美贤,身份证号码为 ***929,持有广州市公安局天河分局签发的xxx居民身份证,有效期自 2005 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 20 日,住址:广州市天河区天河北街 24 号 401 房,持有目标公司 31%的股权。
林浩,身份证号码为 ***019,持有广州市公安局天河分局签发的xxx居民身份证,有效期自 2005 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 20 日,住址:广州市天河区天河北街 24 号 401 房,持有目标公司 23%的股权。
林铭,身份证号码为 ***012,持有广州市公安局天河分局签发的xxx居民身份证,有效期自 2005 年 12 月 27 日至 2015 年 12 月 27 日,住址:广州市天河区天河北街 24 号 402 房,持有目标公司 23%的股权。
林丹,身份证号码为 ***021,持有广州市公安局天河分局签发的xxx居民身份证,有效期自 2005 年 12 月 27 日至 2015 年 12 月 27 日,住址:广州市天河区天河北街 24 号 402 房,持有目标公司 23%的股权。 2.根据目标公司于 2012 年 11 月 23 日出具的《的资料提供说明》,以及目标公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《声明与承诺函》的内容,目标公司自成立至 2013 年 1 月 17 日,公司股权未设置第三方权利(包括质押、担保等)。 3.法律评价
目标公司股权持有人共 4 位自然人,其住所均在中国境内,符合《公司法》关于有限责任公司的有关规定;至本法律尽职调查报告出具之日,目标公司股权上未设置第三方权利负担。 (五) 目标公司治理情况及法律评价
1、股东会
目标公司《公司章程》规定,目标公司设股东会,由全体股东组成,是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权: (1) 决定公司的经营方针和投资计划; (2) 选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项; (3) 选举和更换由股东代表代任的监事,决定有关监事的报酬事项; (4) 审议批准执行董事会的报告; (5) 审议批准监事的报告; (6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (8) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (9) 对发行公司债券作出决议; (10)对公司向股东以外的人转让出资做出决议; (11)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议; (12)制定和修改《公司章程》。
《公司章程》规定,股东会的议事方式和表决程序按照本章程的规定执行。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改作出决议,必须经全体股东通过。
基于前述规定,目标公司股东如向贵公司转让股权,涉及公司章程的修改事项,须取得目标公司股东会的一致同意通过方可进行。
2、执行董事
目标公司《公司章程》规定,其不设董事会,设执行董事一人。执行董事为公司的法定代表人,由股东会选举产生。执行董事任期三年。任期届满,连选可以连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。
《公司章程》规定,执行董事对股东会负责,行使下列职权: (1)负责召集股东会,并向股东会报告工作; (2)执行股东会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制定公司的增加或者减少注册资本的方案; (7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (8)决定公司内部管理机构的设臵; (9)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项; (10) 制订公司的基本管理制度。
3、监事
《公司章程》规定,目标公司设监事 1 人,由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任。监事行使下列职权: (1) 稽查公司财务; (2) 当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督; (3) 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正; (4) 提议召开临时股东会。
4、高级管理人员
《公司章程》规定,公司设经理 1 人,由执行董事兼任,经理行使下列职权: (1) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (3) 拟订公司内部管理机构设置方案; (4) 拟订公司的基本管理制度; (5) 制定公司的具体规章; (6) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (7) 聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (8) 公司章程和股东会授予的其他职权。 (六) 内部管理制度及法律评价 1.内部管理制度
(1)根据目标公司提供的文件资料,目标公司制定了部门职责和岗位职责、行政办公制度、后勤管理制度、人事管理制度、财务管理制度、项目开发报建管理制度、工程现场管理规定。 (2)根据目标公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《声明与承诺函》,并经我们适当审查,目标公司已经根据法律及企业章程的规定,建立了健全的企业治理结构及议事规则,该等议事规则符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。近三年企业内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。 2.法律评价
经查验目标公司的相关文件资料,至目标公司现场查看,以及听取目标公司相关人员的陈述,针对目标公司的内部管理制度及公司治理情况,我们认为: (1)目标公司在涉及公司章程规定的重大事项的股东决策、公司章程制定,以及公司基本治理结构的设置方面,符合公司法的规定,未有文件资料表明目标公司存在此方面的违法、违规情形。
(2)根据目标公司向我们做出的书面声明:目标公司已经根据法律及公司章程的规定,建立了健全的法人治理结构及议事规则,该等议事规则符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
(3)经我们适当核查,并根据目标公司向我们做出的书面声明,目标公司股东合法持有目标公司的股权,目标公司股权上不存在质押、第三方权利等可能阻碍依法进行股权转让的因素。
二、目标公司经营资格、资质相关法律事项 (一) 目标公司的经营资格、资质
经本所律师核查,目标公司持有下列与企业经营有关的许可证、证书和文件:
1、省工商局 2012 年 4 月 23 日核发的《企业法人营业执照》(副本),注册号为***,营业期限为长期。
2、广东省质量技术监督局核发的《组织机构代码证》(代码:78798381-2)(副本),有效期为自 2010 年 4 月 20 日至 2014 年 4 月 20 日,登记号:组代管440000-036970-1。
3、广州市国家税务局 2006 年 12 月 11 日核发的粤国税字 ***2 号《税务登记证》(副本)。
4、广州市地方税务局 2006 年 12 月 4 日核发的粤地税字 ***2 号《税务登记证》(副本)。
5、中国人民银行广州分行 2006 年 7 月 27 日核发的核准号为 j5810020853002的《开户许可证》。
6、广州市劳动保障监察大队 2011 年 5 月 18 日核发的人社监审字 44011668013088号的《劳动保障年审登记证》,有效期:2010 年 1 月至 2013 年 1 月。
7、广东省社会保险基金管理局 2011 年 5 月 18 日核发的社会保险登记证,2012年 5 月 17 日,广州市人力资源和社会保障局已年审。
8、广州市城乡建设委员会 2011 年 6 月 8 日颁发的编号为 1510457-06 的《xxx房地产开发企业暂定资质证书》,有效期至 2013 年 6 月 8 日,其中记载开发项目为:穗开规地[2010]69 号。 (二) 法律评价
1、经合理审核,目标公司依法具备与其经营范围相适应的基本经营资格、资质。
2、目标公司对于其从事的房地产开发项目,已取得法律法规要求的特殊、专项许可方面的经营资质。
3、根据目标公司提供的文件资料的内容,以及目标公司的陈述、书面声明,目标公司设立以来,没有发生过与其经营资格、资质相关的违法违规行为。
三、目标公司经营相关法律事项
(一)目标公司的经营范围及经营现状情况
根据目标公司《企业法人营业执照》的内容,目标公司的经营范围为:项目投资、企业投资管理策划;房地产开发、物业管理;室内装饰、设计;建筑工程技术服务及其信息咨询;批发和零售贸易。目标公司陈述,其目前除 yh-j1 地块项目之外,未经营其他项目。 (二)目标公司经营之 yh-j1 地块的相关法律事项 1.根据目标公司与广州市房地产交易登记中心于 2009 年 10 月 27 日签署的《广州市国有建设用地使用权拍卖转让成交确认书》,广州市房地产交易登记中心受湛江市中级人民法院委托,对广州经济开发区永和经济区 yh-j1 地块(穗开国用(2001)字第 018 号《国有土地使用证》)进行拍卖转让,经过公开竞价,确认目标公司为买受人,标的面积 98781 平方米,成交价款 万元,成交时间 2009 年 10 月 27日。目标公司应在地块成交后 15 日内到广州市国土资源和房屋管理局萝岗区分局办理延长动工、竣工期限的手续,应在竞得该地块后半年内按规划用途动工开发(打桩),三年内开发完毕(竣工);办理延长动工、竣工期限手续时竞得人须按用地面积 100元/平方米缴交保证金,该保证金在项目按期动工和竣工后可全额退回,否则作为违约金收缴。
2.目标公司与广州开发区工业发展集团有限公司于 2009 年 10 月 27 日签订《合作开发 yh-j1 地块框架协议》,对双方合作并以甲方名义竞投 yh-j1 地块的相关事项作出约定。2010 年 9 月 28 日,双方签署《合同解除协议书》,同意解除该框架协议。根据目标公司的陈述,该框架协议已经依照上述《合同解除协议书》约定的条件予以解除,双方不存在合同履行方面的争议。
3.根据目标公司的陈述,除上述《广州市国有建设用地使用权拍卖转让成交确认书》以及与广州开发区工业发展集团有限公司签订的相关协议之外,在公开竞拍、拍得 yh-j1 地块过程中,目标公司未与其他主体签订、签署过其它相关合同、协议;目标公司已经全额支付公开竞拍、拍得 yh-j1 地块所应当支付的成交价款及相关费用,相关付款凭证已经提交给贵公司因该项目聘请的大华会计师事务所有限公司进行核查;在公开竞拍、拍得 yh-j1 地块过程中,目标公司不存在违法、违约等可能对该地块形成实质性法律影响的责任、风险因素。
4.根据广州市人民政府于 2010 年 6 月 29 日颁发的 10 国用(05)第 000044 号《国有土地使用证》,座落于广州开发区永和经济区永和大道以东、摇田河街以北,地块编号为:yh-j1 的土地使用权人为目标公司,使用权面积为:98781 平方米,地类(用途)为:商住用地,终止日期为:2071 年 7 月 2 日。
5.根据广州开发区规划局于 2010 年 11 月 19 日颁发的穗开规地[2010]69 号《建设用地规划许可证》,目标公司作为用地单位,用地项目名称:广州嘉德丰永和商住楼,用地位臵:广州开发区永和区永和大道以东、摇田河街以北,用地性质:商业用地(c21)和二类居住用地(r2)。附图:建设用地规划红线图。根据附注,建设单位必须在取得本证一年内向土地行政主管部门申请用地,逾期未申请的,本证及附件自行失效。
6.根据 2010 年 12 月 9 日穗开规复[2010]334 号《关于永和区 yh-j1 地块重新确认规划设计条件的复函》,广州开发区规划局同意规划条件中部分规划指标调整为:建筑高度:100 米,汽车泊位(住宅):每户设一个停车位,每一停车位以建筑面积30 平方米计;按规定落实相应的教育配套设施(小学或幼儿园)。
7.根据 2011 年 6 月 7 日穗建开函[2011]922 号《关于同意******投资发展有限公司经营房地产开发业务的复函》,广州市城乡建设委员会同意目标公司经营房地产开发业务,开发经营市规划局穗开规地[2010]69 号《建设用地规划许可证》和市国土房管局 10 国用(05)第 000044 号《国有土地使用证》核准的位于广州开发区永和区永和大道以东、摇田河街以北地块,面积为 98781 平方米的商业用地和二类居住用地。同意核发《暂定资质证书》,有效期为一年,有效期满前一个月,向广州市城乡建设委员会申请核定资质等级,核发《房地产开发企业资质证书》。
8.根据 2011 年 6 月 3 日穗开国房函[2011]262 号《关于同意 yh-j1 嘉德丰地块动竣工延期意见的复函》,广州市国土资源和房屋管理局广州开发区分局同意目标公司 yh-j1 地块的动工期延期至 2012 年 12 月 23 日前,竣工期延期至 2017 年 12 月 23日。
9.根据 2011 年 6 月 23 日穗开发改建备[2011]《广州市 2011 年商品房屋建设预备项目计划备案回执》,该项目已在广州经济技术开发区发展和改革局办理广州市2011 年商品房屋建设预备项目计划备案手续。
10.根据 2011 年 8 月 26 日穗开规函[2011]606 号《关于******永和 yh-j1地块商住楼总平面规划图审查的复函》,广州开发区规划局要求 yh-j1 地块建筑间距应满足《广州市城市规划管理技术标准与准则——建筑工程规划管理篇》中密度3、4 区建筑间距的要求;应按《广州市城市规划管理技术标准与准则——修建性详细规划篇》等统筹落实相应的公建配套设施。
11.根据 2011 年 10 月 21 日穗开规复[2011]296 号《关于******永和商住楼用地规划方案的复函》,广州开发区规划局原则同意所报方案及商业住宅用地划分,按照该区域城市形象规划的相关要求,进一步优化规划方案成果,在下一阶段提供不同方案进行比较,并先行就幼儿园建设问题征求教育部门意见。
12.根据 2012 年 6 月 13 日穗萝国房函[2012]394 号《关于永和 yh-j1 地块申请开发期限顺延意见的复函》,广州市国土资源和房屋管理局萝岗分局同意 yh-j1 地块的开工期限顺延至购买 yh-j1 地块上的房产作为拆迁安臵房方案的意见明确后 3个月内,竣工期限顺延。 尽职调查报告
13.根据目标公司于 2012 年 11 月 23 日出具的《的资料提供说明》,yh-j1 地块的使用权未受到任何限制,也未设臵第三方权利,无担保、查封等情况。
(三)目标公司经营过程中的重大合同
目标公司向我们提供了如下重大合同: 年 11 月 8 日,目标公司作为委托方与作为受托方的华南理工大学就广州市萝岗区 yh-j1 地块项目签署《技术服务合同》,合同主要约定了:技术服务的目标:进行 yh-j1 地块项目设计方案;技术服务的内容:对用地进行整体方案设计,达到概念性规划深度;并对双方权利、义务以及报酬、验收、争议的解决等事项进行了具体约定。合同标的为 6 万元,由目标公司于评审获得正式通过后一周内一次性支付。合同有效期限为 2009 年 11 月 8 日至 2010 年 11 月 8 日。
年 11 月 8 日,目标公司作为委托方与作为受托方的广州兴汉建筑设计有限公司就广州市萝岗区 yh-j1 地块项目签署《技术服务合同》,约定内容同上。
年 11 月 8 日,目标公司作为委托方与作为受托方的广州市轻舟工程设计咨询有限公司就广州市萝岗区 yh-j1 地块项目签署《技术服务合同》,约定内容同上。
年 6 月 4 日,目标公司作为委托方与作为承接方的华南理工大学建筑设计研究院就广州市萝岗区 yh-j1 地块项目签订《规划设计合同》,合同对委托项目内容及范围、甲方责任、乙方责任、成果认定、费用及支付方式、争议解决方式等进行详细约定。根据目标公司 的陈述,该合同费用已经付清。
年 12 月 29 日,目标公司作为建设单位与广州市增城长科土石方工程队作为施工单位就 yh-j1 地块围墙整修、入口路面重修及大门制作安排等施工工程发包事宜签署合同编号:穗嘉德丰合 2011-002《“yh-j1 地块”整修工程施工合同》,就工程概况、工程内容及范围、合同造价、承包方式、工程质量、工程工期、工程款支付、甲方责任、乙方责任、竣工验收等内容进行了详细约定。根据目标公司的陈述,该合同费用已经付清。 (四)法律评价
1.根据供审查文件资料的内容,以及目标公司向我们做出的书面声明与承诺,我们认为,目标公司生产经营正常,生产经营范围符合许可的经营范围。
2.根据我们的合理核查,目标公司的经营活动以及 yh-j1 地块的取得与使用具备规范性、合法性,没有资料显示目标公司在经营方面存在违法违规情形。 3.根据目标公司的声明,并经我们适当审查,目标公司已经提交我们审查的重大合同主要条款齐备,各方权利义务约定清晰、明确,内容合法、有效,并已经履行完毕,目标公司不存在可能对该该项目构成重大实质性不利影响的虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
4.结合贵公司最终确定的该项目所采取的目标公司股权转让之交易模式,从中介机构专业分工的角度出发,为公平、合理、合法拟定该项目的交易条件,我们建议贵公司: (1)要求目标公司及股权转让方对其有意向纳入该项目交易范围的尚未履行完毕的经营合同、协议,进一步提供全面、完整的文本及履行现状情况的统计与说明;要求所聘请的会计师事务所,从目标公司财务记载内容方面,对目标公司经营合同、协议的履行现状情况,进行数据方面的财务审计;在不能完全查清的情况下,应当通过在该项目交易合同条款中,要求目标公司及相关转让方作出相应陈述、承诺、保证的方式,明确交易各方对潜在、隐性、或有合同、协议履行责任及风险的承担。
(2)由于 yh-j1 地块是实施该项目的重点实质性交易标的,对于 yh-j1 地块取得、经营过程中,由目标公司所签订、签署过的所有合同、协议,实际发生过的所有凭证、凭据,以及规划、设计文件、行政审批文件等相关文件资料,目标公司及股权转让方应当向贵公司作出全面披露并全面、完整地予以提供。
(3)对于前文所提及的目标公司与广州开发区工业发展集团有限公司签署的《合同解除协议书》、《合作开发 yh-j1 地块框架协议》事项,我们建议: 如果该项目各方将该事项纳入该项目交易范围之内,则贵公司应当要求目标公司及股权转让方书面陈述前述事项发生的背景、相关费用安排的合法性、合理性; 如果该项目各方同意不将该事项纳入该项目交易范围之内,则目标公司与该项目
尽职调查报告股权转让方应当通过合同权利义务转让等方式,将该事项从目标公司中予以剥离,该项目股权转让方并且应当就该事项的剥离处理,不会对该项目的实施构成重大实质性不利影响,而在该项目交易合同中,向贵公司作出明确的保证与承诺。
(4)为保障贵公司依法实现该项目的主要交易目的,在该项目交易合同条款中,针对 yh-j1 地块,在目标公司及股权转让方已经向贵公司做出的信息披露基础上,贵公司应当要求该项目股权转让方就 yh-j1 地块至该项目交易成交日之前,已经发生的所有土地使用权取得、开发、经营行为及过程的合法、有效性,作出明确保证与承诺;对于可能由此引致的全部经济、法律责任、风险,作出责任承担方面的明确条款约定。
四、目标公司主要资产相关法律事项 1.根据目标公司提供的《******投资发展有限公司财产清单统计表》,相关财产的购臵发票复印件,以及大华会计师事务所有限公司出具的大华鉴字[2012]048号《******投资发展有限 公司资产清查专项审计报告》,目前目标公司的主要资产为办公设备及车辆。简要说明如下: (1)办公设备拥有电脑、复印机、摄影机、空调等共 43 项,经大华会计师事务所有限公司核实的账面原值合计 913, 元,截止至 2012 年 11 月 30 日的净值为 431, 元。 (2)车辆拥有奔驰等四辆,经大华会计师事务所有限公司核实的账面原值合计3,255, 元,截止至 2012 年 11 月 30 日的净值为 1,942, 元。 2.法律评价
(1)从目标公司提供的相关购臵发票复印件来看,目标公司前述办公设备、车辆等资产归目标公司所有。
(2)目标公司的前述主要资产的数目、实物状况、价值,贵公司已委托大华会计师事务所有限公司进行清产核资审计,现业经大华会计师事务所有限公司出具的大华鉴字[2012]048 号《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》核实,贵公司应以大华会计师事务所出具的前述审计报告作为参考依据。
(3)在该项目交易合同条款中,合同各方应当对纳入该项目交易范围之内的目标公司资产,作出资产界定、核查、移交、验收方面的明确约定。
五、目标公司重大债权、债务和担保相关法律事项
经我们向目标公司提具三次资料清单,要求其向我们提供债权、债务相关文件、资料。根据目标公司《股权收购项目法律尽职调查第二次补充文件资料清单说明》,目标公司债权、债务方面的文件、资料,要求我们见审计基础资料。由此,关于目标公司债权、债务方面的法律事项,我们审查了大华会计师事务所有限公司出具的《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》,并据此出具报告如下: (一) 重大债权
根据大华会计师事务所有限公司出具的《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》显示,截至 2012 年 11 月 30 日,目标公司预付款项 27, 元,其他应收款 115, 元。
(二) 重大债务
1.根据目标公司提供的大华会计师事务所有限公司出具的《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》,截至 2012 年 11 月 30 日,除其他应付款154,000,000 元以外,目标公司不存在其他流动负债、长期负债。
2.根据前述审计报告,在清查表“管理费用”项下,发生“南湖接待处装修工程”费用 506, 元。目标公司未向我们提供该工程有关情况的相关文件资料。根据目标公司的陈述,南湖接待处物业属于股东私人物业,计划作为目标公司接待用途,但尚未完善相关手续。
3.根据目标公司于 2010 年 9 月 28 日与广州开发区工业发展集团有限公司签署的《合同解除协议书》,双方同意解除于 2009 年 10 月 27 日签订的《合作开发 yh-j1地块框架协议》,目标公司同意归还广州开发区工业发展集团有限公司股权转让预付款 4000 万元及其资金占用费 元,共 元,并另行支付补偿款1480 万元。根据目标公司提供的相关票据复印件,前述款项已全部由目标公司支付完毕。
(三) 担保
根据目标公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《声明与承诺函》的内容,目标公司声明不存在任何形式的对外担保。
(四) 对目标公司重大债权、债务及担保事项的总体法律评价
1.依照中介机构的专业分工,目标公司债权债务的数额应由会计师事务所负责审计确认,我们的职责是确定目标公司债权债务的法律性质,并就债权债务的处理提出法律意见。 2.依据前述《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》的内容,该项目审计机构对目标公司现股东的负债 154,000,000 元,以及本报告前文所引用的其它债权、债务数额,作出了财务认定。而根据目标公司的声明,目标公司所有重大债权债务均合法有效。 3.针对目标公司的前述债权债务事项,我们认为: 从目标公司及股权转让方现已提交审查的相关文件、资料来看,前述南湖接待处装修工程费用与广州开发区工业发展集团有限公司合作补偿款两项债务,在法律属性方面依然缺乏相关验证文件,该两项债务由目标公司予以承担,其证据依据不够充分,尚存在法律方面的缺陷及瑕疵。
4.由于贵公司为国有控股的上市公司,从严格遵循国有资产管理相关法律法规的角度出发,针对上述目标公司的债权债务现状情况,我们建议: (1)对于目标公司股权转让方要求纳入该项目交易范围内的目标公司债权、债务事项,贵公司应当要求目标公司股权转让方提供债权、债务的详细清单,以及债权、债务发生的有效凭证及相关证明文件,或者将会计师事务所提具的有关财务调查报告中的内容作为依据,经该项目股权转让方确认后,作为该项目交易合同的附件。对以该债权债务事项为依据的该项目合同对价合理予以商定,并作出具体合同条款约定,以明确合同各方的合同权利、义务及责任,避免和减少履约及法律风险。
(2)对于目标公司已形成的前述对目标公司现股东的债务,我们建议由目标公司与现股东在该项目实施之前予以结清。
如果目标公司事实上无法提前结清对现股东所承担的债务,而必须将该股东借款列入该项目交易对价的考虑范围之类,则该项目各方应当针对目标公司偿债的方
尽职调查报告式、期限、责任界定、风险控制等内容,作出符合法律规定的合同条款约定。 (3)从尽快依法促成该项目交易的角度出发,依照目标公司现状情况,对于南湖接待处装修工程费用与广州开发区工业发展集团有限公司合作补偿款两项债务,建议由目标公司现股东自行予以承担,并依法从目标公司中予以剥离,而不列入该项目交易范围之内。其具体处理方式,请参见本报告第三部分的相应内容。
(4)对于目标公司担保事项,目标公司股权转让方应当在该项目交易合同条款中,向贵公司作出进一步具体的保证与承诺。
六、目标公司的对外投资相关法律事项
经我们适当核查,并结合目标公司 2012 年 11 月 23 日出具的《的资料提供说明》,除本报告已作出陈述的事项之外,目标公司目前不存在其它对外投资、合作、入股等情况,未设立子公司、分支机构。
对于本报告所陈述的目标公司与广州开发区工业发展集团有限公司的合作事项,其法律意见请参见本报告相关部分的内容。
七、目标公司税费相关法律事项 1.税率
根据目标公司提供的《******投资发展有限公司税务情况说明表》,目标公司适用的税种及税率分别为: (1) 营业税,税率为销售额*5%。 (2) 城建税,税率为营业税*7%。
(3) 教育费附加,税率为营业税*3%。 (4) 地方教育费附加,税率为营业税*2%。 (5) 堤围费,销售额*。
(6) 价格基金,税率为营业税*2%。 (7) 土地增值税,按税法清算。
(8) 土地使用税,税率为土地面积*6元/㎡。 (9)印花税,按照合同性质确定税率。 (10)企业所得税,税率为 25%。 (11)契税,税率为 3%。
(12)车船使用税,按照排量定额缴纳。
根据目标公司的陈述,目标公司在税务上未享受政策优惠及补贴。 2.税费缴纳情况
至本报告出具之日,目标公司、目标公司股权转让方未向我们提供目标公司税费缴纳方面的完整文件资料,未向我们提供完税证明。
依照目标公司相关人员的的陈述,并根据目标公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《声明与承诺函》的内容,目标公司近三年依法纳税,没有发生税务部门处罚及其他税务违法、违规行为。 3.法律评价
(1) 目标公司适用的前述税种及税率符合我国现行有效的相关法律法规的规定。
(2) 根据目标公司的声明,并结合目前我们所收集到的文件、资料,我们尚未发现目标公司目前存在拖欠有关地税、国税以及其它税费等情况。
(3) 我们建议,针对或有或隐性税费具体事项,由目标公司股权转让方与受让方在该项目交易合同条款中作出保证、承诺等协议安排。
八、目标公司的劳动合同及社保缴纳情况相关法律事项 1.目标公司员工现状基本情况
根据目标公司提供的《员工名册》,目标公司有员工共有 29 名,主要由经理、工程师、财务人员、行政人员及后勤人员组成。 2.劳动合同签订情况
目标公司向我们提供了劳动合同的部分样本,未提供已与员工签订的全部劳动合同,也未提供已签订、未签订劳动合同员工的具体统计表。根据目标公司的陈述,目标公司并未与全体员工签订劳动合同。
3.社保及住房公积金缴纳情况
根据目标公司提供给我们的 2012 年 11 月《社保计算表》以及广州市电子缴税系统回单,目标公司参加社会保险的员工人数为 24 人,缴交的保险有养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险和失业保险。
根据目标公司提供给我们的 2012 年 11 月住房公积金缴交表以及《住房公积金汇缴书》,目标公司参加购买住房公积金的员工人数为 15 人。
根据目标公司提供的上述资料,目标公司尚有 5 名员工未参加社会保险,14 名员工未参加购买住房公积金。 4.法律评价
(1)经审查目标公司提供的劳动合同样本,劳动合同采用了广州市劳动合同范本,基本条款齐备,各方权利义务约定具体、明确,劳动合同具体内容合法、有效。
(2)根据目标公司的书面声明,目标公司近三年不存在劳动用工方面的违法、违规行为,未受到过该等方面的行政处罚。
但依照目标公司所提供的资料,目标公司事实上可能会因上述未全部签订劳动合同,部分员工未缴、欠缴相关社保费用行为,而被劳动保障管理部门要求补缴未缴、欠缴部分社会保险费,同时也有可能被该等部门处以罚款或滞纳金。 (3)针对该项目的实施,我们建议: 贵公司应当要求目标公司股权转让方对该项目所涉劳动合同、社保事项的承担,作出承诺,对目标公司员工的交接作出具体安排,分清责任,并在该项目交易合同条款中作出明确的约定。
如果贵公司安排承接目标公司的相关现有员工,应当要求目标公司在该项目交易日之前,依法完善承接员工的劳动用工法定手续;对于贵公司不准备承接的目标公司员工,应当要求转让方在股权交割日之前妥善安排好该等员工,包括劳动合同的解除,赔偿款的支付等。必要时可要求转让方提供相应的担保,以降低贵公司收购过程中因劳动合同及社保方面可能面临之风险。
九、目标公司的诉讼、仲裁、行政处罚相关法律事项
1、依照目标公司 2012 年 11 月 23 日出具的《的资料提供说明》,以及目标公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《声明与承诺函》的内容,目标公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚事项,以及潜在的诉讼、仲裁、行政处罚事项。
2、针对该项目的实施,我们建议:贵公司应当要求目标公司股权转让方对目标公司是否存在诉讼、仲裁、行政处罚等事项,在该项目交易合同条款中作出书面声明与承诺,并通过在交易合同协议中进行约定的方式,要求目标公司股权转让方针对交易日前可能存在的该方面或有事项或其它法律风险提供担保,以避免或减少相关法律风险。 结 论
综上所述,我们认为:
1、经我们合理审查,目标公司的主体设立符合《xxx公司法》,目前其合法有效存续,该项目在目标公司主体资格方面,不存在法律上的障碍。
2、经我们合理审查,目标公司现股东合法持有目标公司的股权,目标公司股权上不存在质押、第三方权利等可能阻碍依法进行股权转让的因素。
3、经我们合理审核,目标公司依法具备与其经营范围相适应的公司经营资格、资质。
4、根据我们的合理核查,目标公司经营房地产开发项目具备相应资质,目标公司经营 yh-j1 地块具备基本规范性、合法性。
5、根据《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》,除了对目标公司现股东的负债 154,000,000 元以及本报告所提及的其它债权债务以外,目标公司目前不存在其它重大债权、债务和担保事项。
6、综上所述,我们认为: 对该项目采取直接收购目标公司股权的交易模式,尚未发现存在足以依法阻碍实施的法律障碍性因素,该种方式在法律上是可行的。
7、对目标公司与该项目实施相关的其它事项的法律分析意见及建议,请贵公司具体参见本报告的相应部分内容。
声 明
1.由于我们并非财务、税务方面的专业人士,因此,本所律师仅就有关的法律问题发表律师意见,而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项进行评论和发表意见。本报告中对有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告及公告性文件中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的确认及保证。对委托事项所涉及的财务数据、评估方法等专业事项,本所未被授权、亦无权发表任何评论。 2.我们是xxx的执业律师,仅可就涉及xxx法律、法规(不包括xxx香港和澳门特别行政区及台湾地区法律、法规)发表我们的意见及从事我们的法律实践,因此,我们在调查过程中所关注的法律问题及在本报告中发表的法律分析意见均仅涉及到xxx法律、法规,不涉及其它地区的法律和法规。 3.解释和说明本报告的权利,属于本所和本所指派的律师。如有关于本报告的任何疑问,请与本所指派的律师联系。请勿擅自揣测或贸然行事。
本报告正本一式五份,提交贵公司四份,本所律师存档一份。
******律师事务所 律师※※※※※※※ 二 o 一 年 月 日
并购工作调研报告格式要求 并购研究报告篇五
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股权收购财务尽职调查的主要内容
企业收购将给企业带来无限商机，但毕竟是接手一个全新企业，应在收购前对企业进行调查，更加有利于企业长期发展策略的制定，短期接收的计划的实施。因此dd就很重要，那么调查内容除了一般性的之外，有许多方面值得重点注意： 一、企业基本情况
1、与企业直接相关的法律,法规和政策内容,包括相关国家法律,行业法规,以及国家颁 布的行业发展政策等,了解行业在市场、经营、环保以及宏观调控政策等方面的相关情况、会计行业特定会计惯例及问题；
2、企业所属行业和市场状况,包括行业属性,行业周期性和季节性特征,企业所占市场范围和总体市场份额,主要竞争对手情况等; 其他重大影响因素,包括重要的供应商,替代品和潜在竞争对手情况等.以及未来发展 趋势等.
3、企业基础情况应当包含所有重要基本信息.公司的历史沿革,组织架构,主营业务范围,股权设置，工商登记、税务现状；
4、企业规模,组织结构、管理及人员，生产、业务流程，分支机构数量,业务复杂程度等；
5、公司在资产,业务,人员,机构和财务等方面与控股股东独立分开的情况;
6、基本财务状况及经营成果。
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二、财务状况
1、核实资产，分析及验证资产的存在及往来的可回收能力，把控公司的资产质量，特别要核实不动产的权属情况；
2、核实负债，特别是防范并揭示一切或有负债，降低收购风险；
3、核实库存，（并且注意非公司内部的库存情况），防范利用库存调剂利润的做法。
4、验证经营业绩，分析核实主要成本费用结构，税率收益结构。
5、特殊事项的检查,包括对目标企业存在的特殊事项如财务承诺,或有负债,资产负 债表日后事项,关联方交易和账外资产负债等。
三、税收环境及历史完税情况
1、由于税收风险无期限限制，故对公司历史经营情况产生的税务状况及风险作深入调查。
2、有没有在近三年内被有关税务部门处罚，因为这关系到能否ipo和并购到上市公司资产内。
3、税收情况的变化也是测评营业收入可靠性的最重要数据之一。
四、抵押、担保、及诉讼情况
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1、因是股权收购，一切法律责任具有延续性。这几个方面需要特别重视，避免出现债务黑洞。
2、对重大经济合同需要审慎审阅，特别是有涉及上述内容的条款。
五、内部控制情况
1、因人员任用在收购后会保持延续性，故应对涉及销售与收款、采购与付款、成本控制、工资与薪酬、筹资与融资等各个方面的运作现状，对其控制程序及制度作出评价。
六、关联交易与往来
1、了解企业与股东控制其它企业在业务上（主要是上、下游）的关联度，分析关联方往来的内容及性质，评价关联交易可能对收购前后产生的影响。
2、关联方交易的公允性也是需要重点关注点。
七、主营业务分析
1、通过对近3-5年主营业务状况的统计，主要是产量、销量，了解分析企业在销售上的现状，主要客户、地区市场、定价政策、销售渠道及结构、营销政策。
2、行业整体市场量的变化情况作一个对比，可以测评出公司在行业中的地位以及在行业中的变化情况。
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