最新证券的发行与承销(5篇)

(一)财务顾问的职责

(二)财务顾问报告的内容

(三)独立财务顾问的聘请与独立财务顾问报告

上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。

(四)财务顾问的持续督导责任

1.要约收购报告书及其他相关文件的报送与公告

收购人依照规定报送符合证监会规定的要约收购报告书及其他文件之日起的15个工作日后，公告其要约收购书、法律意见书。

2.要约收购报告书的内容(14项，p420)

3.改以要约收购后要约收购报告书的编制与公告。

注意：收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约;收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行。

4.收购人向证监会报送要约收购文件后，自行取消收购的，应予以公告，自公告之日起的12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

(一)申请豁免的事项

收购人可以向中国证监会申请豁免的事项有：

1.免于以要约方式增持股份。

2.可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。

(二)申请免于以要约方式增持股份的条件( 4条，p430，考试点在1和3条)

1.收购人与出让人能够证明人本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。

3.公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。

中国证监会在受理豁免申请后的20个工作日内，就收购人所申请的具体事项作出是否予以豁免的决定。

(三)申请以简易程序免除以要约方式增持股份的条件( 7条，p431，考试点在1、3、6条，最好加上2，因为去年考了，但以往考的不多)

1.国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。

3.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

6.因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

(一)监管主体与服务机构

1.中国证券监督管理委员会。

2.证券交易所

3.证券登记结算公司

4.收购人聘请的财务顾问及其他专业机构

财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。

1.通过合同等方式取得控制权或者施加决定性影响。达到标准的，可以向国务院反垄断执法机构申报(不是反垄断委员会)。对行政许可申请人及相关专业机构提出以下要求：

(1)集中行为是否达到申报标准并提供依据;

(2)达到标准，提供国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查决定或对不予禁止的决定;

(3)申请人聘请的财务顾问应就集中行为核查，并发表专业意见;

(4)聘请的法律顾问就法律障碍发表明确意见。

(5)上述意见，均作为信息披露文件。

2.涉及外资并购的特殊要求：国家安全审查(前面讲过，略)

1.豁免主体或者发出要约收购的主体必须是外资企业或经主管部门认可的外企控股的境内子公司。控股股东一般不能作为发出要约或者申请豁免的主体。内资企业间接收购，依照前述执行。

2.收购报告书摘要提示，须作出以下特别提示：

(1)控股股东或者战略投资者，必须提前取得外资主管部门的批准;

(2)上市公司及其子公司如属于对外资限、禁的行业，须经提前批准。