最新中外合资经营企业合同无效案(十三篇)
在生活中，越来越多人会去使用协议，签订签订协议是最有效的法律依据之一。优秀的合同都具备一些什么特点呢？又该怎么写呢？这里我整理了一些优秀的合同范文，希望对大家有所帮助，下面我们就来了解一下吧。
中外合资经营企业合同无效案篇一
中方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
外方：_________
国籍：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
第一条?总则
1.1?_________公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国_________省_________（以下简称中方）；_________公司是遵照_________国法律成立的，其总公司设在_________（以下简称外方）。
1.2?中方和外方（以下简称双方）同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合营企业。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。
第二条?合资企业名称和地址
2.1?合营企业的中文全名称：_________。
2.2?合营企业的英文全名称：_________。外商投资企业除中文名称外，也可以向国家工商行政管理机关申请登记外文名称。合营企业的名称应符合下列要求：
（1）要有字号或商号；
（2）要标明所属行业或经营特点；
（3）组织形式；
（4）不得与国内同行业的另一企业名称混同。
2.3?合营企业和注册的地点设在_________。
第三条?合营企业的宗旨和经营范围
3.1?合营企业以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得合营企业满意的利润为指标。
3.2?合营企业应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使合营企业的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。
3.3?合营企业生产的_________产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的合营企业和企业销售并履行合营企业确定的有关业务。
3.4?设立服务合营企业，经营合营企业所需的多项生活服务业务。
第四条?注册资本与资金
4.4?合营企业为有限责任合营企业。双方对合营企业的责任以双方确认的投资额为限。合营企业的注册资本以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。
4.6?合营企业各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。
4.7?外方出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。中方出资的人民币现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。
4.8?外方作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。
4.9?中方的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中方投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。
4.10?外方以工业产权或者专有技术出资的，必须符合下列条件之一：
（1）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；
（2）能显著节约原材料、燃料、动力的。
4.11?外方以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者_____注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中方签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。
4.12?全部投资在合营企业成立（获得营业执照签发日）_________年内完成。第一次投资（中外方各投资_________元）在合营企业成立后1个月内完成，其余部分投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。
4.13?双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由合营企业据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：合营企业的名称；合营企业成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。
4.14?合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反规定的，其转让无效。
4.15?合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
4.16?合营的任何一方，逾期未缴付或未缴清合同规定的出资额，该违约方应当按合同规定支付迟延利息或赔偿损失。另外，守约方还可要求违约方赔偿因其违约造成的可预见的损失。
4.17?延期出资或不出资应承担支付延迟利息或者赔偿损失的责任。出资货币的折算应以缴款当日中国人民银行公布的基准汇率为准，“缴款当日”是指合同所规定的出资日，而不是实际缴款日。
第五条?董事会及组织机构
5.1?合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。
（1）董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
（2）董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。
（3）董事的_____为4年，经合营各方继续委派可以连任。
（4）董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。
（5）董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。
（6）董事会会议应当在合营企业法定地址所在地举行。
5.2?需经董事会一致通过的事项包括：
（1）合营企业章程的修改；
（2）合营企业注册资本的增加与转让；
（3）合营企业期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；
（4）合营企业的合并、分立；
（5）合营企业的发展规则和贷款计划；
（6）合营企业的工作计划，生产经营方案；
（7）合营企业年度财务预算、决算与年度会计报表；
（8）储备基金、职工奖励及福利基金、合营企业发展基金的提取方案和年利润分配方案；
（9）合营企业总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；
（10）合营企业经营管理的规章制度；
（11）合营企业的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；
（12）合营企业的人员培训计划；
（13）其他有关双方权益的重大问题。
5.3?董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。
5.4?总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。
5.5?总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。
5.6?经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。
5.7?总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。
5.8?总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。
第六条?双方的责任和义务
6.1?中方和外方，应尽力以最有效和最经济的办法实现合营企业的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在合营企业勤勉地进行营业。
6.2?中方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜：
（1）协助合营企业向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
（2）根据中国有关法律，协助合营企业申请获得可能范围内的税收减免待遇；
（3）协助合营企业收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息；
（4）协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便；
（5）协助合营企业安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项；
（6）协助合营企业聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员；
（7）协助合营企业向中国及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户；
（8）协助合营企业联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续；
（9）中方在可能的情况下应合营企业的请求对其他需办的事情应予以协助。
6.3?外方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜：
（1）指导和协助合营企业解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任；
（2）为合营企业制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定；
（3）经和中方协商后，协助合营企业制定培训计划，在外方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能；
（4）协助合营企业收集与合营企业业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。
第七条?筹建工作
7.1?董事会应在合营企业成立之日起_________天内委派筹建小组（以下简称筹建组）。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由_________名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。
7.2?新厂房的建筑，筹建小组负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。
7.3?至少有_________名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，总经理方可代表合营企业与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。
第八条?引进技术
8.1?引进技术，是指合营企业通过技术转让的方式，从第三者或者合营者获得所需要的技术。
8.2?合营企业引进的技术应当是适用的、先进的，使其产品在国内具有显著的社会经济效益或者在国际市场上具有竞争能力。
8.3?在订立技术转让协议时，必须维护合营企业_____进行经营管理的权利，并参照本条例第二十六条的规定，要求技术输出方提供有关的资料。
8.4?合营企业订立的技术转让协议，应当报审批机构批准。
8.5?技术转让协议必须符合下列规定：
（1）技术使用费应当公平合理；
（2）除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格；
（3）技术转让协议的期限一般不超过10年；
（4）技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术；
（5）订立技术转让协议双方，相互交换改进技术的条件应当对等；
（6）技术输入方有权按自己认为合适的来源购买需要的机器设备、零部件和原材料；
（7）不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。
第九条?场地使用权及其费用
9.1?合营企业使用场地，必须贯彻执行节约用地的原则。所需场地，应当由合营企业向所在地的市（县）级土地主管部门提出申请，经审查批准后，通过签订合同取得场地使用权。合同应当订明场地面积、地点、用途、合同期限、场地使用权的费用（以下简称场地使用费）、双方的权利与义务、违反合同的罚则等。
9.2?合营企业所需场地的使用权，已为中方所拥有的，中方可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。
9.3?场地使用费标准应当根据该场地的用途、地理环境条件、征地拆迁安置费用和合营企业对基础设施的要求等因素，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府规定，并向对外贸易经济合作部和国家土地主管部门备案。
（1）场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。
（2）场地使用费作为中方投资的，在该合同期限内不得调整。
（3）从事农业、畜牧业的合营企业，经所在地的省、自治区、直辖市人民政府同意，可以按合营企业营业收入的百分比向所在地的土地主管部门缴纳场地使用费。
（4）在经济不发达地区从事开发性的项目，场地使用费经所在地人民政府同意，可以给予特别优惠。
（5）合营企业取得的场地使用权，其场地使用费应当按合同规定的用地时间从开始时起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算；不足半年的免缴。在合同期内，场地使用费如有调整，应当自调整的年度起按新的费用标准缴纳。
第十条?购买与销售
10.1?合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等（以下简称物资），有权自行决定在中国购买或者向国外购买。
（1）合营企业需要在中国购置的办公、生活用品，按需要量购买，不受限制。
（2）合营企业在合营合同规定的经营范围内，进口本企业生产所需的机器设备、零配件、原材料、燃料，凡属国家规定需要领取进口许可证的，每年编制一次计划，每半年申领一次。外方作为出资的机器设备或者其他物料，可以凭审批机构的批准文件直接办理进口许可证进口。超出合营合同规定范围进口的物资，凡国家规定需要领取进口许可证的，应当另行申领。
10.2?合营企业有权自行出口其产品，也可以委托外方的销售机构或者中国的外贸合营企业代销或者经销。
合营企业生产的产品，可以自主经营出口，凡属国家规定需要领取出口许可证的，合营企业按照本企业的年度出口计划，每半年申领一次。
10.3?合营企业在国内购买物资的价格以及支付水、电、气、热、货物运输、劳务、工程设计、咨询、广告等服务的费用，享受与国内其他企业同等的待遇。
10.4?合营企业与中国其他经济组织之间的经济往来，按照有关的法律规定和双方订立的合同承担经济责任，解决合同争议。
10.5?合营企业应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。
第十一条?利润分配及税务
11.1?合营企业应当按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。合营企业的职工应当按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。合营企业进口下列物资，依照中国税法的有关规定减税、免税：
（1）按照合同规定作为外方出资的机器设备、零部件和其他物料（其他物料系指合营企业建厂（场）以及安装、加固机器所需材料，下同）；
（2）合营企业以投资总额以内的资金进口的机器设备、零部件和其他物料；
（3）经审批机构批准，合营企业以增加资本所进口的国内不能保证生产供应的机器设备、零部件和其他物料；
（4）合营企业为生产出口产品，从国外进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。
11.3?合营企业生产的出口产品，除中国限制出口的以外，依照中国税法的有关规定减税、免税或者退税。
11.4?外方将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。
第十二条?劳动管理与工会
12.1?合营企业有权：
（1）可以_____经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作；
（2）雇用中国职工，由合营企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反合营企业规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；
12.2?视合营企业经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；
12.3?雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国或其他银行汇出；合营企业在缴纳合营企业所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国或其他银行汇出；
12.4?合营企业因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。
12.5?合营企业对于因生产、技术条件发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求、也不宜改调其他工种的职工，可以解雇；但是必须按照劳动合同，由企业给予补偿。
12.6?合营企业对于违反企业规章制度、造成一定后果的职工，可以根据情节轻重，给予必要的处分。
12.7?合营企业职工因有特殊情况，按照劳动合同规定，通过工会向企业提请辞职时，企业应予同意。
12.8?合营企业职工的工资标准、奖励、津贴等制度，由董事会讨论决定。合营企业提取的职工奖励和福利基金，必须用于对职工的奖励和集体福利。合营企业必须按照中国法律的规定，支付中方职工劳动_____、医疗_____等费用。合营企业必须执行中国政府有关_____的规章制度，保证安全生产和文明生产，中国政府劳动部门有权监督检查。
12.9?合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
12.10?合营企业董事会会议讨论合营企业的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。
12.11?董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、_____和_____等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应当听取工会的意见，取得工会的合作。
12.12?合营企业应当积极支持本企业工会的工作。合营企业应当按照《中华人民共和国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营企业每月按企业职工实际工资总额的2％拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第十三条?会计与审计
13.1?合营企业的财务与会计制度，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。合营企业设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。必要时，可以设副总会计师。
13.2?合营企业设审计师（小的企业可以不设），负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出报告。
13.3?合营企业会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
13.4?合营企业会计采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切自制凭证、账簿、报表必须用中文书写，也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。
13.5?合营企业原则上采用人民币作为记账本位币，经合营各方商定，也可以采用某一种外国货币作为记账本位币。
13.6?合营企业的账目，除按记账本位币记录外，对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权债务、收益和费用等，与记账本位币不一致时，还应当按实际收付的货币记账。
13.7?以外国货币作为记账本位币的合营企业，其编报的财务会计报告应当折算为人民币。
13.8?因汇率的差异而发生的折合记账本位币差额，作为汇兑损益列账。记账汇率变动，有关外币各账户的账面余额，于年终结账时，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定进行会计处理。
13.9?合营企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：
（1）提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定；
（2）储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产；
（3）按照本条第（一）项规定提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，应当按合营各方的出资比例进行分配。
13.10?以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。
13.11?合营企业应在财务年度内，每季终结_________天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送中、外方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由合营企业主管财务的职员签署是真实正确无误的。
13.12?合营企业应在财务年度终结后_________天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送中、外方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。
13.13?中方和外方有权随时在合营企业每个财务年度终结后_________个月内自费派审计师审查合营企业的经营帐目及记录。
第十四条?外汇管理
14.1?合营企业的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。
14.2?合营企业凭营业执照，在境内银行开立外汇账户和人民币账户，由开户银行监督收付。
14.3?合营企业在国外或者港澳地区的银行开立外汇账户，应当经国家外汇管理局或者其分局批准，并向国家外汇管理局或者其分局报告收付情况和提供银行对账单。
14.5?合营企业在国外或者港澳地区设立的分支机构，其年度资产负债表和年度利润表，应当通过合营企业报送国家外汇管理局或者其分局。
14.6?合营企业根据经营业务的需要，可以向境内的金融机构申请外汇贷款和人民币贷款，也可以按照国家有关规定从国外或者港澳地区的银行借入外汇资金，并向国家外汇管理局或者其分局办理登记或者备案手续。
14.7?合营企业的外籍职工和港澳职工的工资和其他正当收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分可以按照国家有关规定购汇汇出。
第十五条?协议的生效和合资期限
15.1?本合同经中华人民共和国主管部门批准后，合营企业收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。
15.2?本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，合营企业的合资期限为_________年。若合营企业业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。
15.3?当期限届满前_________个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合营企业的期限可继续作每次为期_________年的延长。
15.4?若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。
第十六条?转让
16.1?合营企业的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：
（1）合营企业的一方希望转让其在合营企业的全部或部份股份时，合营企业他方有优先购买权；
（2）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后_________天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让；
（3）合营企业一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向合营企业他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给合营企业他方；
（4）合营企业营业，不得使合营企业的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，合营企业应在_________天内向工商行政管理局办理变更登记手续。
第十七条?解散和清算
17.1?合营企业在下列情况下解散：
（1）合营期限届满；
（2）企业发生严重亏损，无力继续经营；
（3）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；
（4）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；
（5）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；
（6）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。
17.2?合营企业宣告解散时，应当进行清算。合营企业应当按照《外商投资企业清算办法》的规定成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜。
（1）清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。
（2）清算费用和清算委员会成员的酬劳应当从合营企业现存财产中优先支付。
（3）清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。
（4）清算期间，清算委员会代表该合营企业起诉和应诉。
17.3?合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。
17.4?合营企业解散时，其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依法缴纳所得税。合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告审批机构，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。
17.5?合营企业解散后，各项账册及文件应当由原中方保存。
第十八条?_____
18.1?在合同期内，合营企业总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出合营企业投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国_____合营企业投保。
18.2?合营企业的各项_____应在中国人民_____合营企业投保。
第十九条?适用的法律
19.1?合营企业的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的_________的有关法律、规章及条例。在此法律、规章及条例中尚无规定时，合营企业应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。合营企业亦应遵守本合同所列条款。
19.2?合营企业的财产、权利和外方的投资、利润分成，根据本合同规定外方应得的数额及外方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省xx区的法律、法令、规章及条例的保护。
第二十条?争执的解决和_____
20.1?在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。
20.2?由于本合同引起中方与外方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十（30）天内未能解决时，中方和外方可选择第三方进行调解。
20.3?若调解于_________天内不能解决时，其争执应由_____作最终裁决。_____小组由三名_____员组成，中方指派一名，外方指派一名，第三名_____员由中、外方指派的两名_____员共同商定。若被指派的两名_____员，意见分歧，则第三名_____员应由______________院指派，并任_____小组_____，_____地点在_________。
20.4?_____的裁定是终局的，对双方都有约束力，_____费由败诉方负担或由_____机构裁定。
第二十一条?不可抗力
21.1?双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、_____、_____、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。
21.2?受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于_________天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过_________天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。
第二十二条?合同文字和语言
22.1?本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。
22.2?本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。
22.3?本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。
22.4?本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。
22.5?合营企业全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等法律效力。
22.6?双方同意以汉语和英语为工作语言。
第二十三条?文本
本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。
第二十四条?其他
目录 序言 第一章合营公司的组成 第二章生产经营范围和规模 第三章投资总额，投资比例及资本转让 第四章利润分配和亏损负担 第五章合营期限及终止合同 第六章合营各方的责任 第七章董事会 第八章经营管理机构 第九章财务会计制度 第十章劳动管理 第十一章设备、原材料和配件的采购 第十二章纳税 第十三章保险 第十四章违约责任 第十五章不可抗力 第十六章争议的解决 第十七章适用法律 第十八章合同的变更与解除 第十九章合同的生效及其它 中国北京中国技术进口总公司和 国市公司。 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国省市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。 第一章合营公司的组成 11本合同的合营各方为： 中国技术进口总公司（以下简称甲方），在中国北京市注册登记，其法定地址在：中国北京市西郊二里沟，法定代表：姓名职务国籍 ； 国 公司（以下简称乙方），在国地登记注册，其法定地址在 国地，法定代表：姓名职务国籍 （如合营为多方者，可按丙，丁方依次排列）。 12合营公司的名称和法定地址： 合营公司的名称有限公司。 外文名称。 合营公司的法定地址在中华人民共和国省 市。 合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构。 13合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人。公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定。 第二章生产经营范围和规模 21合营公司的生产经营范围是： 生产产品；（主要根据具体情况写） 22合营公司的生产规模如下： 221合营公司投产后的生产能力为年。 222随着生产的发展，生产规模可增加至。 （注：要根据具体情况写） 223合营企业产品的销售由公司为总代理。具体的销售办法另签协议。 第三章投资金额，投资比例及资本转让 31合营公司注册资本为（人民币）元（或双方协商的另一种货币）。其中：甲方出资 元。占注册资本 ％ 乙方出资 元。占注册资本 ％ 合营各方在合营期内。不得减少其注册资本。 32甲，乙双方将以下列方式作为出资： 甲方：现金 元。厂房元。土地使用费元。 工业产权元。其它 元。共 元。 乙方：现金 元。机械设备元。工业产权元。专有技术使用费元。其它元。共 元。 33合营各方在合营公司得到营业执照后天内。分期缴足出资资金。其应付金额和期限规定如下： 任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按 条办理。 341注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续。 342合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份。公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠。 第四章利润分配和亏损负担 41合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。 42合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限。 第五章合营期限及终止合同 51合营公司在领取营业执照后。即可以法人身份开始营业，期限为年。合营期满，合营合同自行终止。 52经合营各方同意延长公司合营期限。应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请。 每次延长以 年为限。 53在合营期满时，中国技术进口总公司将用币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。 第六章合营各方的责任 61合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜： 611甲方责任： 办理为建立合营公司向中国有关部门的申请。注册登记手续； 办理申请取得土地使用权的手续； 组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作； 按条的规定。提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员。 612乙方责任： 按第条的规定。提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（详见附件一）。 为使合营公司得到产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让。乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等。 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人。 62在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜。（如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立） 第七章董事会 71合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构。 董事会由名董事组成，其中甲方名，乙方名。董事长由甲方委派。设副董事长名，由方委派。 72董事长，副董事长及董事的任期为四年。任期期满如获继续委派，可以连任。 任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方。 73董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行。 第八章经营管理机构 81合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，由方推荐，付总经理名，由甲方推荐名，乙方推荐名，正副总经理任期为年。 82总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作。副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作。 合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责。 83正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务。各部门经理由总经理任命。 第九章财务会计制度 91合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。 合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户。也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。 92合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。为一个会计年度。公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写。（也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写） 93合营公司设总会计师，副总会计师各一名。总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行。总会计师由方推荐，副总会计师由方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命。 第十章劳动管理 101合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。 102甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定。 第十一章设备、原材料和配件的采购 111合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格。 112在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购。 第十二章纳税 121合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。 122合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。 第十三章保险 131合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。 第十四章违约责任 141合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。 142合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失。并支付一定数额的违约金。违约金的计算方法如下（详见附件 ）。 143合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起。 上述逾期的利息以各自出资的货币支付。 第十五章不可抗力 151合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理。 1511不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。 1512受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施。 1513受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明。 152在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方。 第十六章争议的解决 161发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。 162仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定。 第十七章适用法律 171中华人民共和国法律为本合同的适用法律。 172本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖。 第十八章合同的变更与解除 181经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效。 182有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同： 1821企业发生严重亏损，无力继续经营。 1822另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。 1823另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同。 1824发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行。 1825合同约定的解除合同条件已经出现。 183有下列情况之一的，合同即告解除。 1831双方商定同意解除合同。 184合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效。 第十九章合同生效及其它 191按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。 192本合同经双方法定代表签字后，须经批准，方能生效。 193本合同于一九年月日由甲乙双方的授权代表在地签字。 194本合同用中文和文书就，两种文字具有同等效力。 中国技术进口总公司代表国公司代表 签字签字 甲方见证人（签字）乙方见证人（签字） 中外合资经营企业合同(样式一) 第一章?总则 中国＿＿＿＿公司和＿＿＿＿国＿＿＿＿公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国＿＿＿＿省＿＿＿＿市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。 第二章?合营各方 第一条?本合同的各方为： 中国＿＿＿＿公司（以下简称甲方），在中国＿＿＿＿地登记注册，其法定地址在中国＿＿＿＿市＿＿＿＿区＿＿＿＿街＿＿＿＿号，法定代表：姓名＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。 ＿＿＿＿国＿＿＿＿公司（以下简称乙方），在＿＿＿＿国＿＿＿＿地登记注册，其法定地址在＿＿＿＿。 法定代表：姓名＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。 （注：若有两个以下合营者，依次称丙、丁……方。） 第三章?成立合资经营公司 第二条?甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营＿＿＿＿有限责任公司（以下简称合营公司）。 第三条?合营公司的名称为＿＿＿＿有限责任公司。 外文名称为＿＿＿＿。 合营公司的法定地址为：＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿号。 第四条?合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。 第五条?合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第四章?生产经营目的、范围和规模 第六条?甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）。 第七条?合营公司生产经济范围是： 生产＿＿＿＿产品； 对销售后的产品进行维修服务； 研究和发展新产品。（注：要根据具体情况写） 第八条?合营公司的生产规模如下： 1.合营公司投产后的生产能力为＿＿＿＿。 2.随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产＿＿＿＿。产品品种将发展＿＿＿＿。（注：要根据具体情况写）。 第五章?投资总额与注册资本 第九条?合营公司的投资总额为人民币＿＿＿＿元（或双方商定的一种外币）。 第十条?甲、乙方的出资额共为人民币＿＿＿＿元，以此为合营公司的注册资本。 其中：甲方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％ 第十一条?甲、乙方将以下列作为出资： 甲方：现金＿＿＿＿元 机械设备＿＿＿＿元 厂房＿＿＿＿元 土地使用权＿＿＿＿元 工业产权＿＿＿＿元 其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。 乙方：现金＿＿＿＿元 机械设备＿＿＿＿元 工业产权＿＿＿＿元 其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。 （注：以实物工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。） 第十二条?合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分＿＿＿＿期缴付、每期缴付的数额如下：（注：根据具体情况写。） 第十三条?甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。 一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。 第六章?合营各方的责任 第十四条?甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜： 甲方责任： 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜； 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续； 组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工； 按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……； 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报送手续和在中国境内的运输； 协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等； 协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施； 协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员； 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等； 负责办理合营公司委托的其它事宜。 乙方责任： 按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口； 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜； 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员； 培训合营公司的技术人员和工人； 如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品； 负责办理合营公司委托的其它事宜。 （注：要根据具体情况写。） 第七章?技术转让 第十五条?甲、乙双方同意，由合营公司与＿＿＿＿方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中具体写明）。 第十六条?乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。） 1.乙方保证为合营公司提供的＿＿＿＿（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力； 2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求； 3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施； 4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交； 5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另_____用； 6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。 第十七条?如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。 第十八条?技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的＿＿＿＿％ 提成支付期限按照本合同第十九规定的技术转让协议期限为期限。 第十九条?合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为＿＿＿＿年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。 （注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。） 第八章?产品的销售 第二十条?合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占＿＿＿＿％，内销部分占＿＿＿＿％。 （注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。） 第二十一条?产品可由下述渠道向国外销售； 由合营公司直接向中国境外销售的占＿＿＿＿％。 由合营公司与中国订立销售合同，委托其代销，或由中国包销的占＿＿＿＿％。 由合营公司委托乙方销售的占＿＿＿＿％。 第二十二条?合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。 第二十三条?为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。 第二十四条?合营公司的产品使用_____为＿＿＿＿。 第九章?董事会 第二十五条?合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。 第二十六条?董事会由＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿＿名，乙方委派＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长_____四年，经委派方继续委派可以连任。 第二十七条?董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容），应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（在具体合同中要明确规定）。 第二十八条?董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。 第二十九条?董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。 第十章?经营管理机构 第三十条?合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由＿＿＿＿方推荐；副总经理＿＿＿＿人，由甲方推荐＿＿＿＿人，乙方推荐＿＿＿＿人，总经理、副总经理由董事会聘请，_____＿＿＿＿年。 第三十一条?总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。 经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。 第三十二条?总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。 第十一章?设备购买 第三十三条?合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。 第三十四条?合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。 第十二章?筹备和建设 第三十五条?合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由＿＿＿＿人组成，其中甲方＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿人。筹建处主任一人，由＿＿＿＿方推荐，副主任一人，由＿＿＿＿方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。 第三十六条?筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。 第三十七条?甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。 第三十八条?筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。 第三十九条?筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。 第十三章?劳动管理 第四十条?合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动_____、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。 劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。 第四十一条?甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会_____、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 第十四章?税务、财务、审计 第四十二条?合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。 第四十三条?合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。 第四十四条?合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。 第四十五条?合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。） 第四十六条?合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。 如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。 第四十七条?每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。 第十五章?合营期限 第四十八条?合营公司的期限为＿＿年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。 经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。 第十六章?合营期满财产处理 第四十九条?合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。 第十七章?_____ 第五十条?合营公司的各项_____均在中国人民_____公司投保，投_____别、_____价值、保期等按照中国人民_____公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。 第十八章?合同的修改、变更与解除 第五十一条?对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。 第五十二条?由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。 第五十三条?由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。 第十九章?违约责任 第五十四条?甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之＿＿＿＿的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之＿＿＿＿的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 第五十五条?由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任；如属双方过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 第五十六条?为保证本合同及其附件的履行，由、乙各方应相互提供履约的银行担保书。 第二十章?不可抗力 第二十一章?适用法律 第五十八条?本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第二十二章?争议的解决 第五十九条?凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决；应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易_____委员会，根据该会的_____程序暂行规则进行_____。_____裁决是终局的，对双方都有约束力。 或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交_________国_________地______________机构根据该_____机构的_____程序进行_____。_____裁决是终局的，对双方都有约束力。 或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交_____。 _____在被诉人所在国进行： 在中国，由中国国际经济贸易_____委员会根据该会的_____程序暂行规则进行_____。 在（被诉人国名），由（被诉人国家的_____组织名称）根据该组织的_____程序进行_____。 _____裁决是终局的，对双方都有约束力。 第六十条?在_____过程中，除双方有争议正在进行_____的部分外，本合同应继续履行。 第二十三章?文字 第二十四章?合同生效及其它 第六十二条?按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。 第六十三条?本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。 第六十四条?甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。 第六十五条?本合同于一九_________年_________月_________日由甲、乙双方的授权代表在中国＿＿＿＿签字。 中国＿＿＿＿公司代表_________国＿＿＿＿公司代表 （签字）（签字） 注：①中外合作经营企业合同，也可参考本格式签订。 1）总则 2）合营各方 3）成立合资经营公司 4）生产经营目的，范围及规模 5）投资总额与注册资本 6）合营各方的责任 7）技术提供 8）产品的销售 9）董事会 10）经营管理机构 11）设备材料购买 12）筹备和建设 13）劳动管理 14）税务、财务、审计 15）合营期限 16）合营期满财产处理 17）保险 18）合同的修改、变更与解除 19）违约责任 20）场地使用费 21）不可抗力 22）适用法律 23）争议的解决 24）文字 25）合同生效及其他 第一章 总则 ＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿与＿＿＿＿＿根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市，共同投资举办合资经营企业，特订立合同。 第二章 合营各方 第一条 本合同的各方为： ＿＿＿＿＿（以下简称甲方）在中国＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市登记注册，其法定地址在中国＿＿＿＿＿，电话：＿＿＿＿＿，法定代表： 姓名：＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿国籍：中国 ＿＿＿＿＿（以下简称乙方）在中国＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市登记注册，其法定地址在中国＿＿＿＿＿，电话：＿＿＿＿＿，法定代表： 姓名：＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿国籍：＿＿＿＿＿ 中国＿＿＿＿＿，在＿＿＿＿＿登记注册，（以下简称丙方）英文：＿＿＿＿ 其法定地址：＿＿＿＿＿，英文，＿＿＿＿＿ 法定代表：＿＿＿＿＿ 姓名：＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿国籍：＿＿＿＿＿ 第三章 成立合资经营公司 第二条 甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在＿＿＿＿＿合资经营“＿＿＿＿＿”。（以下简称合营公司） 第三条 合营公司的名称为：＿＿＿＿＿，外文名称为：＿＿＿＿＿。 合营公司的法定地址为：＿＿＿＿＿。 第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。 第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第四章 生产经营目的范围及规模 第六条 合营各方经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。 第七条 合营公司生产经营范围是： 生产销售＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。 第八条 合营公司的生产规模如下： 1.合营公司投产后的生产能力为：年产＿＿＿＿＿只＿＿＿＿＿公文箱。 2.随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。 第五章 投资总额与注册资本 第九条 合营公司的投资总额共＿＿＿＿＿美元。 第十条 合营各方的出资额共为＿＿＿＿＿美元，以此为合营公司的注册资本，其中： 甲 方：＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％ 乙 方：＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％ 丙 方：＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％ 第十一条 合营各方均以现金美元作为出资。 第十二条 合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领取营业执照后三个月内一次缴付。 第十三条 合营各方中任何一方如向其他方转让其全部或部分资额，须经其他合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变更登记手续，合营各方在合营期内不能减少出资额，但可转让其全部或部分出资额：当一方转让其全部或部分出资额时，其他合营各方有优先购买权。 第六章 合营各方的责任 第十四条 合营各方应各自负责完成以下事宜： ＿＿＿＿＿方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜；组织合营公司厂房和其他工程设施的设计和施工；按第十一条规定提供现金，负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输，协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合营公司招聘当地的中国藉的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等，负责办理合营公司委托的其他事宜。 ＿＿＿＿＿方责任：按第十条规定提供现金；办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜；并负责将所订购的货物运到中国港口；提供需要的设备安装、调试以及生产技术人员、生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品，负责办理合营公司委托的其他事宜。 第七章 技术提供 第十五条 ＿＿＿＿＿方为合营公司提供＿＿＿＿＿公文箱等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，能达到本合同要求的产品质量和生产能力。＿＿＿＿＿方应按照＿＿＿＿＿方提供的技术要求，积极配合，组织雇员认真学习。 ＿＿＿＿＿方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供先进的技术。 第十六条 合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后，使合资公司所生产的产品合格率达到＿＿＿＿＿％。 第十七条 产品质量标准，依照销售合同规定执行。 第八章 产品的销售 第十八条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，合格产品占年总产量的＿＿＿＿＿％。 第十九条 合营公司生产的合格产品由＿＿＿＿＿方负责销售国外市场，合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订。 第二十条 合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销，或由合营公司直接销售。 第二十一条 为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。其中，在中国境内设立的分支机构，经批准后应向原登记机关办理变更登记手续。 第二十二条 合营公司的产品使用的商标由董事会商定，然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标注册手续。 第九章 董事会 第二十三条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。 第二十四条 董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方派＿＿＿＿＿名，乙方派＿＿＿＿＿名，丙方委派＿＿＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由＿＿＿＿＿方委派，董事长和副董事长任期＿＿＿＿＿年，经委派方继续委派可以连任。 第二十五条 董事会是合营公司的最高权力机构，并决定合营公司的一切重大事宜： 1.合营公司章程的修改； 2.合营公司的解散终止； 3.合营公司注册资本的增加转让； 4.合营公司和其他经济组织合并。 对重大问题应根据平等的原则协商，一致通过，方可作出决定，对其它不属于重大权力问题，可采用多数通过或简单多数通过。 第二十六条 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。 第二十七条 董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集董事会并主持，经任意两名董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。会议一般应在＿＿＿＿＿市，必要时也可在中国其他城市或国外的适当地点召开。董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档。 第二十八条 经各方同意后，由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议。公证会议师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议。董事会可根据工作需要，特邀＿＿＿＿＿代表列席董事会。 第十章 经营管理机构 第二十九条 合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，首任总经理由＿＿＿＿＿方推荐，副总经理一人，由＿＿＿＿＿方推荐，由董事会任命。 第三十条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由副总经理行使总经理职权。 第三十一条 经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理负责。 第三十二条 总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职时，经董事会会议决议可随时撤换或处分。 第十一章 设备材料购买 第三十三条 合营公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品设备等，在条件相同的情况下，应优先在中国购买。 第三十四条 合营公司委托＿＿＿＿＿方在国外市场购买原材料、配套件、运输工具和办公用品设备时，应邀请＿＿＿＿＿方派人参加，价格应经合营公司同意。 第十二章 筹备和建设 第三十五条 合营公司在筹建和建设期间，在董事会下设立筹建小组，负责生产厂房的调整，设备采购安装和调试等工作。 筹备组由＿＿＿＿＿人组成，费用在准备费中列支，筹建小组设组长，副组长各一人，筹建组长、副组长由董事会任命，组长和副组长对生产准备工作进行实施和监督，准备工作完成后由董事会验收。验收完毕，筹建组即告撤销。 第三十六条 筹备小组具体负责审查工程设计，签字工程施工承包合同，组织有关设备材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件。图纸、档案、资料的保管和整理工作。 第三十七条 ＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿双方指派若干技术人员组成技术小组，以筹建小组领导下负责对设计、工程质量设备材料和引进技术的审查、监督检验、验收和性能考核工作。 第三十八条 筹建小组工作人员的编制，报酬及费用，经各方同意后，列入工程预算。 第三十九条 筹建小组根据＿＿＿＿＿方提供的工艺生产要求，确定引进和在中国境内购置和加工的设备清单，价格共同商定，择优购置，并专门签定设备购置合同，按合同验收设备，如不符合要求将按章索赔。 第十三章 劳动管理 第四十条 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法。经董事会研究具体方案，由合营公司和合营公司的工会集体或个别的订立合同加以规定。劳动合同订立后，报表＿＿＿＿＿市劳动管理部门批准。 第四十一条 中外双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 第十四章 税务、财务、审计 第四十二条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。合营公司一切外汇事宜应按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》有关规定办理，合营公司将根据本公司具体情况，由董事会讨论通过，制定会计制度，并付诸实行。 第四十三条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论（但不得低于＿＿＿＿＿％）。 第四十四条 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。 第四十五条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文记载；月终、年终财务报表（资产负债表、盈亏计算表，生产成本核算表）分别用中文和英文编写，在次月十日前向中外各方报告。 第四十六条 合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如＿＿＿＿＿方认为需要聘请其他国家的审计师对年度的财务进行审查，＿＿＿＿＿方应予同意，其所需一切费用由＿＿＿＿＿方负担。 第四十七条 合营公司在中国银行＿＿＿＿＿分行开设人民币和外币帐户，平时以人民币和美元分别记帐，年终以人民币进行会计决算。 第四十八条 第一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会审查通过。 第四十九条 合营公司的合格产品出口，按规定可申请减、免、工商统一税，所得税免征手续按照中外合资经营企业的有关规定办理。 第五十条 合营各方得的利润用于公司再投资部分，期限不少于五年的，经申请税务机关批准，可退还再投资部分已缴纳所得税的＿＿＿＿＿％，再投资不满五年撤出的，应缴回已退的税款。 第五十一条 合营公司所得的利润总额，按中华人民共和国中外合资企业所得税法规定缴纳所得税后，扣除储备基金，企业发展基金，职工奖励和福利基金，余下的净利润按投资比例每年分配一次，各项基金金额由董事会讨论决定。 第五十二条 ＿＿＿＿＿方分得的利润汇往国外时，应按中华人民共和国所得税法和外汇管理条例的有关规定办理。 第五十三条 合营公司发生亏损时，经董事会研究决定，可用储备基金弥补或结转下年度。 第五十四条 合营公司缺少资金时，可按“合资经营企业贷款暂行规定办法”向中国银行或中国的其他金融机构贷款，也可向国外机构贷款，筹措资金时，应考虑利率、期限等条件。 第十五章 合营期限 第五十五条 合营期限为＿＿＿＿＿年，自合营公司取得营业执照之日起计算。 第五十六条 合同期满后，如甲、乙、丙方愿意继续合营，可在合同期满前六个月报经中华人民共和国对外经贸部（或其他的委托机构）申请延长合营期限。 第五十七条 出现下列各项情况时，合同也可提前终止； 1.企业发生严重亏损，总额达到注册资本的＿＿＿＿＿％或不能恢复时。 2.遭受不可抗力的外来影响，合营公司经营发生困难而无法继续时。 3.任何一方违反合同，使企业无法经营时。 发生上述情况，合营各方应作最大努力，排除障碍，避免终止合同。 第五十八条 提前终止本合同，须经合营各方协商同意，提出结业申请证书，报中华人民共和国对外贸部或其授权机构审批。 第五十九条 终止合同时，由董事会提出财产清理的方案，报请当地的财政部门和开户银行审核并委托在中国注册的公证会计师办理清算事宜。清算后的财产，按投资后的比例折分。＿＿＿＿＿方分得的资金可按“合资法”规定汇往＿＿＿＿＿。 第六十条 合同终止，清理工作结束，必须向注册登记机关办理注销手续，交回营业执照，停止一切营业活动。 第十六章 合营期满财产处理 第六十一条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙、丙各方投资比例进行分配。 第十七章 保险 第六十二条 合营公司的各项保险均在中国人民保险*司投保，投保险别，保险价值，保期等按照中国人民保险*司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。 第十八章 合同的修改、变更与解除 第六十三条 对本合同及其附件的修改，必须经各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。 第六十四条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无法继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。 第六十五条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其他方除有权向违约方索赔方，并有权按照合同规定报原审批机构批准终止公司合同，如各方面同意继续合营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。 第十九章 违约责任 第六十六条 合营各方中的任何一方未按合同第五章规定按期提交出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应交出资额的百分之＿＿＿＿＿的违约金给合营公司其他守约方，如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出的出资额的百分之＿＿＿＿＿的违约金约外，守约方有权按合同第五十七条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 第六十七条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担建约责任；如属合营公司几方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各方应付的责任。 第六十八条 如保证本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方应相互提供履行的银行保证书。 第二十章 场地使用费 第六十九条 合营公司使用的场地为中华人民共和国国家所有，应向中国政府缴纳使用费。 第七十条 合营公司租用场地＿＿＿＿＿平方米，租用费为每年＿＿＿＿＿（元）（人民币）/平方米，租用费缴纳方法，期限要根据＿＿＿＿＿市政府有关部门规定执行。 合营公司租用＿＿＿＿＿方厂房、仓库暂定为＿＿＿＿＿平方米租用费定为每年＿＿＿＿＿元（人民币）平方米，按使用面积计取，水、电、汽设施租用费每年共计＿＿＿＿＿万元（人民币），上述三项费用列入产品成本。 第二十一章 不可抗力 第七十一条 由地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故用电报通知合营公司其他各方，并应在＿＿＿＿＿天内提供事故详址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件的出具应由事故发生地区的公证机关出具，按照事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 第二十二章 适用法律 第七十二条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第二十三章 争议的解决 第七十三条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会。根据该会的仲裁程序暂行规定进行总裁，仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力，仲裁费用由败诉方负担。 第七十四条 在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同其他部分应继续履行。 第二十四章 文字 第七十五条 本合同用中文写成。 第二十五章 合同生效及其他 第七十六条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件包括：组建工程协议、销售协议等（略），均为本合同的组成部分。 第七十七条 本合同及其附件，均需经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。 第七十八条 甲、乙、丙各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权力、义务的，应随之以书面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即为各方的收件地址。 第七十九条 本合同于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日由甲、乙、丙方授权的代表在中国＿＿＿＿＿签字。 第一章?总则 第一条?根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法规，中国________公司和____国________公司本着平等互利的原则。通过友好协商，同意在中华人民共和国________省________市，共同投资兴办合资经营企业，特订立本合同。 第二章?合资各方 第二条?合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第三条?合资各方 中国________公司（甲方）：在中国________地登记注册 法定地址：中国________市________区________街________号 法定代表人：________职务：________国籍：________ _____国________公司（乙方）：在_____国________地登记注册________________ 法定地址：____________________ 法定代表人：________?职务：________?国籍：________ 第三章?名称和地址 第四条?甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营________?有限责任公司（以下简称合资公司）。 第五条?合资公司的名称为________?有限责任公司。 外文名称为________ 合资公司的法定地址为：________?省________?市________?路____?号。 第四章?生产经营目的、范围和规模 第六条?甲、乙方合资经营的目的：本着加强经济合作技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。 第七条?合资公司生产经营范围： 生产____________产品； 对销售后的产品进行维修服务； 研究和发展新产品。（注：要根据具体情况填写） 第九条?本合资公司的投资总额为人民币________元。 第十条?甲、乙方的出资额共为人民币____________元，以此为合资公司的注册资本。 其中：甲方投资____________元，占________%；乙方投资____________元，占________%。 第十一条?甲、乙双方将下列作为出资： 甲方：现金____________元 机械设备________元 厂房________元 土地使用权____?元 工业产权________元 其它________元?共________元 乙方：现金________元 机械设备________元 工业产权________元 其它________元?共________元 第十二条?合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分________期缴付，每期缴付的数额如下： 1.第一期：________?年________月________日出资________元。 2.第二期：________?年________月________日出资________元。 第十三条?甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机构批准。 一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。 第六章?合资各方的义务 第十四条?甲、乙方应各自负责完成以下各项义务： （一）甲方的义务： 1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批谁、登记注册、领取营业执照等事宜； 2.向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续； 3.组织合资公司厂房和其他工程设施的设计、施工； 4.按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……； 5.协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和中国境内的运输； 6.协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等； 7.协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施； 8.协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员； 9.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等； 10.负责办理合资公司委托的其他事宜。 （二）乙方的义务： 1.按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口； 2.办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜； 3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员； 4.培训合资公司的技术人员和工人； 5.如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品； 6.负责办理合资公司委托的其他事宜。 第七章?技术转让 第十五条?甲、乙双方同意，由合资公司与________方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中具体写明）。 第十六条?乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合资公司转让技术的合资合同中才有此条款。） 1.乙方保证为合资公司提供的________（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合资公司经营目的的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力； 2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求； 3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施； 4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交； 5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合资公司，不另_____用； 6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资公司技术人员和工人掌握所转让的技术。 第十七条?如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗和隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合资公司的直接损失。 第十八条?技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的________％。 提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。 第十九条?合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为________年。技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究发展该引进技术。 第八章?产品的销售 第二十条?合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占________％，内销部分占________％。 第二十一条?产品可由下述渠道向国外销售： 1.由本公司直接向中国境外销售的占________％。 2.由本公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占________％。 3.由本公司委托乙方销售的占________％。 第二十二条?合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。 第二十三条?为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合资公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。 第二十四条?合资公司的产品_____为________。 第九章?董事会 第二十五条?合资公司注册登记之日，为本公司董事会成立之日。 第二十六条?董事会由________名董事组成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长_____四年，经委派方继续委派可以连任。 第二十七条?董事会是合资公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。 第二十八条?董事长是合资公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。 第二十九条?董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经1/3以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。 第十章?经营管理机构 第三十条?合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由________方推荐；副总经理________人，由甲方推荐________人，乙方推荐________人。总经理、副总经理由董事会聘请，_____________年。 第三十一条?总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理负责。 经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。 第三十二条?总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。 第十一章?设备购买 第三十三条?合资公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，应尽量优先在中国购买。 第三十四条?合资公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。 第十二章?筹备和建设 第三十五条?合资公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由________人组成，其中甲方_____人，乙方_____人。筹建处主任一人，由________方推荐____?，副主任一人，由________方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。 第三十六条?筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。 第三十七条?甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。 第三十八条?筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。 第三十九条?筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。 第十三章?劳动管理 第四十条?合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动_____、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。 劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。 第四十一条?甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资等遇、社会_____、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 第十四章?税务、财务、审计 第四十二条?合资公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。 第四十三条?合资公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴个人所得税。 第四十四条?合资公司职工按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。 第四十五条?合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄、用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。） 第四十六条?合资企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。 如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。 第四十七条?每一营业年度的前3个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。 第十五章?合营期限 第四十八条?合资公司的期限为________年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。 经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满6个月前向审批机构申请延长合营期限。 第十六章?合资期满财产处理 第四十九条?合营期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。 第十七章?_____ 第五十条?合资公司的各项_____均在中国人民_____公司投保，投_____别、_____价值、保期等按照中国人民_____公司的规定由合资公司董事会会议讨论决定。 第十八章?合同的修改、变更与解除 第五十一条?对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。 第五十二条?由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合资期限和解除合同。 第五十三条?由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。 第十九章?违约责任 第五十四条?甲、乙任何一方未按合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应付应交出资额的____?%的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的____?%的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条终止合同，并要求违约方赔偿损失。 第五十五条?由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 第五十六条?为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。 第二十章?不可抗力 第二十一章?适用法律 第五十八条?本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第二十二章?争议的解决 第五十九条?凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按项解决： （1）提交中国北京中国国际经济贸易_____委员会，根据该会的_____程序规则进行_____。 （2）提交____?国____?地____?_____机构根据该_____机构的_____程序规则进行_____。 _____裁决是终局的，对双方都有约束力。 第六十条?在_____过程中，除双方有争议正在进行_____的部分外，本合同应继续履行。 第二十三章?文字 第二十四章?合同生效及其他 第六十二条?按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：合资营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。 第六十三条?本合同及其附件，均须经中华人民共和国相关审批机构批准，自批准之日起生效。 第六十四条?甲、乙双方发送通知采用电报、电传时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知对方。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址： 第六十五条?本合同于____?年____?月____?日由甲、乙双方的授权代表在中国________签字。 甲方：____________________ 代表签字：________________ 见证律师：________________ ________年______月______日 乙方：____________________ 代表签字：________________ 见证律师：________________ ________年______月______日 中外合资经营企业合同 目录 （1）总则 （2）合营各方 （3）成立合资经营公司 （4）生产经营目的、范围和规模 （5）投资总额与注册资本 （6）合营各方的责任 （7）技术转让 （8）产品的销售 （9）董事会 （10）经营管理机构 （11）设备购买 （12）筹备和建设 （13）劳动管理 （14）税务、财务、审计 （15）外汇收支 （16）合营期限 （17）合营期满财产处理 （18）_____ （19）合同的修改、变更与解除 （20）违约责任 （21）不可抗力 （22）适用法律 （23）争议的解决 （24）文字 （25）合同生效及其他 第一章?总则中国________公司和________国________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国________省________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。 第二章?合营各方 第一条?本合同的各方为 中国________公司（以下简称甲方），在中国________地登记注册，其法定地址在中国________省________市________区________街________号。法定代表人：姓名________职务________国籍________。 ________国________公司（以下简称乙方），在________国________地登记注册，其法定地址在________。法定代表人：姓名________职务________国籍________。 （注：若有两个以上合营者，依资称丙、丁……方） 第三章?成立合资经营公司 第二条?甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营________有限责任公司（以下简称合营公司）。 第三条?合营公司的名称为________有限责任公司。 外文名称为________。 合营公司的法定地址为：________省________市________路________号。 倘有需要可在其他城市设立分支机构（分公司、办事处、门市部）。 第四条?合营公司在中华人民共和国注册领取营业执照后，取得中华人民共和国企业法人资格，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。 第五条?合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第四章?生产经营目的、范围和规模 第六条?甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）。 第七条?合营公司生产经营范围是： 生产________产品； 对销售后的产品进行维修服务； 研究和发展新产品。（注：要根据具体情况写。） 第八条?合营公司的生产规模如下： 1.合营公司投产后的生产能力为________。 2.随着生产经营的发展，生产规模可增加到________。产品品种将发展________。（注：要根据具体情况写。） 第五章?投资总额与注册资本 第九条?合营公司的投资总额为人民币________元（或双方商定的一种外币）。 第十条?甲、乙方的出资额共为人民币________元，以此为合营公司的注册资本。 其中；甲方________元，占________％，乙方________元，占________％。 第十一条?甲、乙双方将以下列作为出资： 甲方：现金________元 机构设备________元 厂房________元 土地使用权________元（公司使用土地的费用按每平方米每年________元计算） 工业产权________元 其他________元 共________元 乙方：现金________元 机械设备________元 工业产权________元 其他________元 共________元 （注：以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。） 第十二条?合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分________期缴付，每期缴付的数额如下：（注：根据具体情况写。） 第十三条?甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。合营各方在合营期不能减少注册资本。 一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。 第六章?合营各方的责任 第十四条?甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜： 甲方责任： 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜； 向土地主管部门办理申请取得土使用权的手续； 组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工， 按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……； 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输； 协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等； 协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施； 协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员； 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等； 负责办理合营公司委托的其他事宜。 乙方责任： 按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口； 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜； 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员； 培训合营公司的技术人员和工人； 如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品； 负责办理合营公司委托的其他事宜。 （注：要根据具体情况写。） 第七章?技术转让 第十五条?甲、乙双方同意，由合营公司与________方或第三者签订技术转让协议，以取得达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。（注：要在合同中具体写明。） 第十六条?乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。） 1.乙方保证为合营公司提供的________（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力； 2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的造型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求； 3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施； 4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部门，保证如期提交； 5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另_____用； 6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。 第十七条?如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。 第十八条?技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净售额的________％。 提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。 第十九条?合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为________年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。 （注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外贸易经济合作部或其委托的审批机构批准。） 第八章?产品的销售 第二十条?合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占________％，内销部分占________％。根据需要合营公司派________名人员去________在职培训销售业务，培训费由________承担。 （注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。） 第二十一条?产品可由下述渠道向国外销售： 由合营公司直接向中国境外销售的占________％。 由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占________％。 由合营公司委托乙方销售的占________％。 第二十二条?合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。 第二十三条?为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。 第二十四条?合营公司的产品使用_____为________。 第九章?董事会 第二十五条?合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。 第二十六条?董事会由________名董事组成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长_____四年，经委派方继续委派可以连任。 第二十七条?董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容），应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。（注：在具体合同中要明确规定）。 第二十八条?董事长是合营公司法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。 第二十九条?董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪录应归档保存。 第十章?经营管理机构 第三十条?合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由________方推荐；副总经理________人，由甲方推荐________人，乙方推荐________人。总经理、副部经理由董事会聘请，_____________年。 第三十一条?总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。 经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。 第三十二条?总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。 第十一章?设备购买 第三十三条?合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同的情况下，尽先在中国购买。 第三十四条?合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。 第十二章?筹备和建设 第三十五条?合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由________人组成，其中甲方________人，乙方________人。筹建处主任一人，由________方推荐，副主任一人，由________推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。 第三十六条?筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。 第三十七条?甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。 第三十八条?筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。 第三十九条?筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。 第十三章?劳动管理 第四十条?合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动_____、生活福利和奖惩等事项，按照《外商投资企业劳动管理规定》，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。 劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。 第四十一条?甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会_____、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 第十四章?税务、财务、会计 第四十二条?合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。 第四十三条?合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。 第四十四条?合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。 第四十五条?合营公司在中华人民共和国境内立帐，其会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。） 第四十六条?合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。 如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意，其所需要一切费用由乙方负责。 第四十七条?每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。 第十五章?外汇收支 第四十八条?合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。 合营企业的外汇支出必须做到： （1）保证合营企业的外汇收入大于支出。 （2）外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。 （3）合营企业在中国境内支付费用、贷款、劳动报酬等，除根据有关规定支出外汇者外，一律用人民币结算。 第四十九条?根据合资法的规定，下列外汇可以汇出： （1）乙方分得的利润及技术转让费； （2）乙方资本转让后所得的资金； （3）合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金； （4）用于进口原料、设备、备件、零部件所需的外汇，以及派往国外人员的差旅费； （5）其它有关规定可以汇出的开支。 第十六章?合营期限 第五十条?合营公司的期限为________年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。 经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。 第十七章?合营期满财产处理 第五十一条?合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。 第十八章?_____ 第五十二条?合营公司的各项_____均在中国人民_____公司投保，投_____别、_____价值、_____期等按照中国人民_____公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。 第十九章?合同的修改、变更与解除 第五十三条?对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。 第五十四条?由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。 第五十五条?由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。 第二十章?违约责任 第五十六条?甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数缴足出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应缴出资额的百分之________的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之________的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同；并要求违约方赔偿损失。 第五十七条?由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 第五十八条?为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。 第二十一章?不可抗力 第六十条?本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第二十二章?适用法律 第六十一条?凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交北京中国国际经济贸易_____委员会，根据该会的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对双方都有约束力。 或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交________国________地_____________机构根据该_____机构的_____程序进行_____。_____裁决是终局的，对双方都有约束力。 或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交_____。 _____在被诉人所在国进行： 在中国，由中国国际经济贸易_____委员会根据该会的_____规则进行_____。 在（被诉人国名），由（被诉人国家的_____组织名称）根据该组织的_____程序进行_____。 _____裁决是终局的，对双方都有约束力。 第六十二条?在_____过程中，除双方有争议正在进行_____的部分外，本合同应继续履行。 第二十三章?文字 第二十四章?合同生效及其他 第六十四条?按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。 第六十五条?本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。 第六十六条?甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。 第六十七条?本合同于一九_______年_____月_____日由甲、乙双方的授权代表在中国________签字。 中国________公司代表（签字） ________国________公司代表（签字） 第一章 总则_____，_____与_____根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_____省_____市，共同投资举办合资经营企业，特订立合同。 第二章 合营各方 第一条 本合同的各方为： _____(以下简称甲方)在中国_____省_____市登记注册，其法定地址在中国_____，电话：_____，法定代表：姓名：_____职务：_____国籍：中国_____(以下简称乙方)在中国_____省_____市登记注册，其法定地址在中国_____，电话：_____，法定代表：姓名：_____职务：_____国籍：_____ 中国_____，在_____登记注册，(以下简称丙方)英文：____其法定地址：_____，英文，_____法定代表：_____姓名：_____职务：_____国籍：_____ 第三章 成立合资经营公司 第二条 甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在_____合资经营“_____”。(以下简称合营公司) 第三条 合营公司的名称为：_____，外文名称为：_____。合营公司的法定地址为：_____。 第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。 第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第四章 生产经营目的范围及规模 第六条 合营各方经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。 第七条 合营公司生产经营范围是：生产销售_____和_____公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。 第八条 合营公司的生产规模如下： 1.合营公司投产后的生产能力为：年产_____只_____公文箱。 2.随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。 第五章 投资总额与注册资本 第九条 合营公司的投资总额共_____美元。 第十条 合营各方的出资额共为_____美元，以此为合营公司的注册资本，其中： 甲 方：_____美元，占_____% 乙 方：_____美元，占_____% 丙 方：_____美元，占_____% 第十一条 合营各方均以现金美元作为出资。 第十二条 合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领取营业执照后三个月内一次缴付。 第十三条 合营各方中任何一方如向其他方转让其全部或部分资额，须经其他合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变更登记手续，合营各方在合营期内不能减少出资额，但可转让其全部或部分出资额：当一方转让其全部或部分出资额时，其他合营各方有优先购买权。 第六章 合营各方的责任 第十四条 合营各方应各自负责完成以下事宜：_____方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜;组织合营公司厂房和其他工程设施的设计和施工;按 第十一条规定提供现金，负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输，协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;协助合营公司招聘当地的中国藉的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等，负责办理合营公司委托的其他事宜。_____方责任：按第十条规定提供现金;办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜;并负责将所订购的货物运到中国港口;提供需要的设备安装、调试以及生产技术人员、生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品，负责办理合营公司委托的其他事宜。 第七章 技术提供 第十五条 _____方为合营公司提供_____公文箱等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，能达到本合同要求的产品质量和生产能力。_____方应按照_____方提供的技术要求，积极配合，组织雇员认真学习。_____方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供先进的技术。 第十六条 合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后，使合资公司所生产的产品合格率达到_____%。 第十七条 产品质量标准，依照销售合同规定执行。 第八章 产品的销售 第十八条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，合格产品占年总产量 的_____%。 第十九条 合营公司生产的合格产品由_____方负责销售国外市场，合营 公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订。 第二十条 合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销，或由合营公司直接销售。 第二十一条 为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。其中，在中国境内设立的分支机构，经批准后应向原登记机关办理变更登记手续。 第二十二条 合营公司的产品使用的商标由董事会商定，然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标注册手续。 第九章 董事会 第二十三条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。 第二十四条 董事会由_____名董事组成，其中甲方派_____名，乙方派_____名，丙方委派_____名。董事长由甲方委派，副董事长由_____方委派，董事长和副董事长任相关期_____年，经委派方继续委派可以连任。 第二十五条 董事会是合营公司的最高权力机构，并决定合营公司的一切重大 事宜： 1.合营公司章程的修改; 2.合营公司的解散终止; 3.合营公司注册资本的增加转让; 4.合营公司和其他经济组织合并。对重大问题应根据平等的原则协商，一致通过，方可作出决定，对其它不属于重大权力问题，可采用多数通过或简单多数通过。 第二十六条 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。 第二十七条 董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集董事会并主持，经任意两名董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。会议一般应在_____市，必要时也可在中国其他城市或国外的适当地点召开。董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档。 第二十八条 经各方同意后，由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议。公证会议师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议。董事会可根据工作需要，特邀_____代表列席董事会。 第十章 经营管理机构 第二十九条 合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，首任总经理由_____方推荐，副总经理一人，由_____方推荐，由董事会任命。 第三十条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由副总经理行使总经理职权。 第三十一条 经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理负责。 第三十二条 总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职时，经董事会会议决议可随时撤换或处分。 甲方： ___________ 乙方： ___________ ____ 年 _____ 月 _____ 日 第一章 总论 _____，_____与_____根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_____省_____市，共同投资举办合资经营企业，特订立合同。 第二章 合营各方 第一条 本合同的各方为： _____(以下简称甲方)在中国_____省_____市登记注册，其法定地址在中国_____，电话：_____，法定代表：姓名：_____职务：_____国籍：中国_____(以下简称乙方)在中国_____省_____市登记注册，其法定地址在中国_____，电话：_____，法定代表：姓名：_____职务：_____国籍：_____中国_____，在_____登记注册，(以下简称丙方)英文：____其法定地址：___，英文，___法定代表：_____姓名：_____职务：_____国籍：_____ 第三章 成立合资经营公司 第二条 甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在___合资经营“_____”。(以下简称合营公司) 第三条 合营公司的名称为：_____，外文名称为：_____。合营公司的法定地址为：_____。 第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。 第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第四章 生产经营目的范围及规模 第六条 合营各方经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。 第七条 合营公司生产经营范围是： 生产销售_____和_____公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。 第八条 合营公司的生产规模如下： 1.合营公司投产后的生产能力为：年产_____只_____公文箱。 2.随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。 第五章 投资总额与注册资本 第九条 合营公司的投资总额共_____美元。 第十条 合营各方的出资额共为_____美元，以此为合营公司的注册资本，其中： 甲 方：_____美元，占_____% 乙 方：_____美元，占_____% 丙 方：_____美元，占_____% 第十一条 合营各方均以现金美元作为出资。 第十二条 合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领取营业执照后三个月内一次缴付。 第十三条 合营各方中任何一方如向其他方转让其全部或部分资额，须经其他合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变更登记手续，合营各方在合营期内不能减少出资额，但可转让其全部或部分出资额：当一方转让其全部或部分出资额时，其他合营各方有优先购买权。 第六章 合营各方的责任 第十四条 合营各方应各自负责完成以下事宜： _____方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜;组织合营公司厂房和其他工程设施的设计和施工;按 第十一条规定提供现金，负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输，协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;协助合营公司招聘当地的中国藉的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等，负责办理合营公司委托的其他事宜。_____方责任：按第十条规定提供现金;办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜;并负责将所订购的货物运到中国港口;提供需要的设备安装、调试以及生产技术人员、生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品，负责办理合营公司委托的其他事宜。 第七章 技术提供 第十五条 _____方为合营公司提供_____公文箱等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，能达到本合同要求的产品质量和生产能力。_____方应按照_____方提供的技术要求，积极配合，组织雇员认真学习。_____方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供先进的技术。 第十六条 合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后，使合资公司所生产的产品合格率达到_____%。 第十七条 产品质量标准，依照销售合同规定执行。 第八章 产品的销售 第十八条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，合格产品占年总产量的_____%。 第十九条 合营公司生产的合格产品由_____方负责销售国外市场，合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订。 第二十条 合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销，或由合营公司直接销售。 第二十一条 为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。其中，在中国境内设立的分支机构，经批准后应向原登记机关办理变更登记手续。 第二十二条 合营公司的产品使用的商标由董事会商定，然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标注册手续。 第九章 董事会 第二十三条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。 第二十四条 董事会由_____名董事组成，其中甲方派_____名，乙方派_____名，丙方委派_____名。董事长由甲方委派，副董事长由_____方委派，董事长和副董事长任相关期_____年，经委派方继续委派可以连任 。 第二十五条 董事会是合营公司的最高权力机构，并决定合营公司的一切重大事宜： 1.合营公司章程的修改; 2.合营公司的解散终止; 3.合营公司注册资本的增加转让; 4.合营公司和其他经济组织合并。 对重大问题应根据平等的原则协商，一致通过，方可作出决定，对其它不属于重大权力问题，可采用多数通过或简单多数通过。 第二十六条 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。 第二十七条 董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集董事会并主持，经任意两名董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。会议一般应在_____市，必要时也可在中国其他城市或国外的适当地点召开。董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档。 第二十八条 经各方同意后，由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议。公证会议师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议。董事会可根据工作需要，特邀_____代表列席董事会。 第十章 经营管理机构 第二十九条 合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管 理机构设总经理一人，首任总经理由_____方推荐，副总经理一人，由_____方推荐，由董事会任命。 第三十条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由副总经理行使总经理职权。 第三十一条 经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理负责。 第三十二条 总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职时，经董事会会议决议可随时撤换或处分。 甲方： ___________ 乙方： ___________ ____ 年 _____ 月 _____ 日 前言 1)合营双方 2)成立合资经营企业 3)合营企业的宗旨、经营范围和规模 4)投资总额和注册资本 5)合营双方的责任 6)董事会 7)经营管理机构 8)筹建和筹备 9)采购 10)劳务管理 11)税务 12)财务与会计 13)审计 14)土地使用费 15)合营期限 16)违约的责任 17)清算 18)保险 19)适用的法律 20)保安秘密 21)不可抗力 22)争议的解决 23)解除合同 24)附则 前言 和、(为其三家授权代表)依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它有关法律、法规，在平等互利的基础上，经过友好协商，同意共同出资，在中国××市建立并经营合资企业，特签定本合同。 第一章合营双方 第一条本合同的双方如下： 甲方： 登记地： 法定地址： 法定代表： 姓名： 职务： 国籍：中华人民共和国 乙方：、。、分别委托为其授权代表。 1.： 登记地： 法定地址： 法定代表： 姓名： 职务： 国籍： 2. 登记地： 法定地址： 法定代表： 姓名： 职务： 国籍： 3.： 登记地： 法定地址： 法定代表： 姓名： 职务： 国籍： 第二章成立合资经营企业 第二条合营甲乙双方依照中华人民共和国(以下简称“中国”)的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续，在××市登记成立合资经营企业。 第三条合营企业的名称和法定地址如下： 名称：中文：(以下简称“合营企业”) 英文： 法定地址：。 第四条合营企业为根据中国法律成立的中国法人，其一切活动受中国法律的管辖，其正当权益受中国法律的保护。如公布新法律，则按《中华人民共和国涉外民法典》第四十条之规定执行。 第五条合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自认缴的出资额为限度对合营企业承担责任，并按各自认缴的出资额的比例分配利润，承担风险和损失。 第三章合营企业的宗旨、经营范围和规模 第六条合营企业的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造、经营具有现代化水平的俱乐部，为中外人士(新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士)提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。通过先进的经营管理手段和优质、高效率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济效益。 第七条合营企业的经营范围是：社交和会议场所、康乐项目、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其它有关的生活、工作服务设施。 第八条合营企业的建设和经营的规模如下： 总占地面积××平方米; 新建建筑面积××平方米， 其中：旅馆部分约××平方米(约间客房)， 办公楼部分约××平方米; 原有建筑物面积××平方米。 第四章投资总额和注册资本 第九条合营企业的投资总额为美元。投资中包括下列费用： 1.合营企业进行经营所需的土地处置费; 2.市政工程设施费; 3.甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价; 4.设计费(包括勘测费); 5.建设费(包括新建筑的建设及f.f.e.庭院绿化和附属设施的建设); 6.筹建费; 7.开业筹备费; 8.新建筑建成开业前的流动资金; 9.建设期间的贷款利息; 10.其它由董事会决定的不可预见的开支费用。 第十条合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置，其处置费为美元。甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业，作价为美元。 第十一条合营企业的注册资本固定为美元。其中甲方出资额为美元，占%;乙方出资额为美元，占%。 第十二条甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资： 1.甲方：甲方的土地处置费美元，原有建筑物，构筑物和固定在建筑物上的设备作价美元，合计美元，作为出资。土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情，见本合同附件一《甲方出资一览表》。 2.乙方：以现金美元作为出资。乙方三家投资者的投资比例分别为：%，%，%。 第十三条甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额。 1.甲方土地处置费美元，现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价美元。甲方应在合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收。 2.乙方应分两批将其缴足的注册资本现金美元汇入合营企业开立的银行帐户。 第一批应于合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后十五(15)天内交付%的注册资本，计美元; 第二批应于×年×月×日之前交付%的注册资本，计美元。 第十四条甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或部分履行出资义务，即构成违约。违约方需根据延误的时间和金额，按利率%/日向非违约方支付延误赔偿金。如超过期限×个月仍未履行出资义务，非违约方可解除本合同，并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。 第十五条甲乙双方缴足出资额后，须由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资证明书。 第十六条合营企业所需的投资总额中，除本章规定的注册资本美元外，不足部分美元由合营企业另行筹资。 第十七条为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资金美元，合营企业委托××银行牵头、××银行为副牵头组织的国际银团贷款。 投资总额如超过美元，合营企业可向上述国际银团申请接受以建设费(《可行性分析报告》中所列美元)的×%为限度的备用信贷。 如仍不足，合营企业在得到中国银行书面同意的情况下，可向其它银行申请接受以投资总额中未完成投资(投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后，即《可行性分析报告》中所列的美元)的×%(扣除前款所述建筑费的×%的金额)为限度的借款。 第十八条合营企业接受贷款，在中国国家外汇管理局监督下进行。按××银行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供担保。合营企业将其全部资产提供给以作为上述担保的反担保。收取担保费。 第十九条贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署。 第二十条甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，必须事先经另一方书面同意。 第二十一条甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时，另一方有权优先购买。但是一方提出转让时，另一方须在接到书面通知天内书面答复是否接受转让，如逾期未作出接受转让的答复，即视为放弃优先购买权。 任何一方向第三者转让其出资额的条件，不能比向本合同另一方提出的条件优惠。 违反上述条款规定之一的，其转让无效。 第二十二条合营企业注册资本的转让，须经董事会会议的通过或确认，并报原审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。 第二十三条甲方同意乙方在合营企业成立后，成立以为首的由、组成的投资公司，如未发生乙方不履行本合同义务的情况，乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。但是，该投资公司必须具有履行本合同、承担本合同规定的各项义务的能力。 乙方应于转让前天书面通知甲方，并由合营企业报原审批机构批准。甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助。 如乙方不按上述方式进行转让，则必须要继续履行本合同规定的乙方的各项义务。 第五章合营双方的责任 第二十四条合营双方除必须履行本合同其它条款所规定的义务外，还应负责协助办理下述事项： 甲方：1.协助合营企业向中国有关当局办理合营企业成立的申请批准、注册登记和领取营业执照等手续; 2.协助合营企业同中国政府土地管理部门签订用地合同，取得土地使用权;向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备所有权移交给合营企业的手续; 3.负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料; 4.在合营企业的经营管理机构成立之前，协助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等手续; 5.协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关基础设施的建设及正常使用的联系事宜; 6.协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境外采购进口的机具、材料、设备、交通工具及其它用品的报关手续，在中国境内的运输和申报减免税手续等事项; 7.协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜; 8.协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜，尽快取得中国有关审批部门的批准; 9.尽最大努力协助合营企业，在原有建筑物改造完成之时，新建筑土建工程完成之时，使其通过中国有关验收部门的竣工检查; 10.尽最大努力协助合营企业取得××银行牵头组织的国际银团的贷款，向中国国家外汇管理局办理贷款许可手续; 11.协助办理合营企业委托的其它有关事项。 乙方：1.根据董事会决定的方针和计划，尽最大努力协助合营企业在中国境外联系以最优惠的价格采购或租用建设工程和经营所必须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其它用品，并安排运抵指定的中国港口; 2.根据合营企业的利益和需要，推荐和派遣有能力胜任和有合作精神的人员参加合营企业筹建和经营管理工作; 3.尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人员和营业人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件，或其它有关安排; 4.协助办理合营企业委托的其它有关事项。 第六章董事会 第二十五条董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。 第二十六条董事会由×名董事组成，其中甲方委派×名董事，乙方委派×名董事。 第二十七条董事的任期为×年，董事任期届满，经委派方继续委派可以连任。 第二十八条如果一名董事的职位因故出现空缺时，其原委派方将另外派一名董事替补。 遇有特殊情况，委派方可以在其委派的董事任期届满前更换该董事，但须以书面形式通知对方和董事会。 第二十九条董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由甲方、副董事长由乙方分别从各自委派的董事中任命。 董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，应授权副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不能履行其职权时，应由董事长授权另一名董事代行其职权。 第三十条董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法定人数，方能举行。董事因故不能出席，可出具委托书委托另一名董事或一个第三者代表其出席董事会会议和表决。 第三十一条董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意，而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事。或第三十条所指的受委托者方能作出决议。 第三十二条下列事项须由出席董事会会议的董事或第三十条所指的受委托者的一致通过才能作出决议： 1.合营企业章程的修改; 2.合营企业的中止、解散(但合营期满的解散不包括在内); 3.合营企业注册资本的转让; 4.合营企业与其它经济组织的合并。 第三十三条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，应委托副董事长或另外一名董事负责召集并主持。 经三分之一以上董事的提议，董事长必须召开临时董事会会议。 第三十四条总经理和副总经理可列席董事会会议，但无表决权，除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事。 第三十五条董事会会议上决议的事项，应分别用中文和×文作出议事录，经出席的董事或第三十条所指的受委托者签字后由合营企业归档保存，并抄送甲乙双方。 第三十六条董事会会议应在中国举行。经董事长与副董事长协商同意，也可改在其它地点举行。 第三十七条除了担任合营企业经营管理职务应得的报酬外，董事不得从合营企业获取任何报酬。但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担。 第七章经营管理机构 第三十八条合营企业在董事会之下设立经营管理机构，负责合营企业的日常经营管理工作。 第三十九条经营管理机构设总经理一名，视工作需要设副总经理一或三名，总会计师一名，审计师一名。上述人员为合营企业的高级管理人员，由董事会任免。 第四十条在合营企业成立之后的前×年，本着甲乙双方人数对等原则，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方或甲乙双方分别推荐，从合营企业成立后的第×年开始，总经理由甲方推荐，副总经理由乙方或甲乙双方分别推荐。 在合营期间，总会计师由甲方推荐，审计师由乙方推荐;如双方同意，审计师也可由甲方推荐。 第四十一条董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其它高级管理职务。 第四十二条总经理执行董事会决定的事项，对董事会负责，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权的范围内，对外代表合营企业，对内任免高级管理人员之外的其它下属人员，并行使其它被授予的职权。在总经理因故不能执行职务时，应授权副总经理代行其职权。 副总经理辅助总经理工作，并在总经理授权之下，分担一定范围的经营管理的领导职权。总经理对合营企业日常业务中的重要事项，应与副总经理协商一致。 前款规定的重要事项在章程中规定。 第四十三条总经理、副总经理不得兼任其它任何经济组织的执行职务，不得参与其它经济组织对合营企业的商业竞争，否则，应视为合营企业的失职行为。 第四十四条总经理、副总经理及其它高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为，或者不能胜任工作，经董事会决定可随时解聘。 第四十五条根据董事的决定，在经营管理机构中分设若干部门，分管合营企业各方面的业务。分设的部门经理和副经理，由总经理任免，向总经理负责。 第四十六条经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处、和行政处的人员编制、工资待遇及福利等，由总经理负责拟定，报董事会批准后执行。 第四十七条合营企业旅馆部分的经营管理，委托负责，由总经理、副总经理提出委托条件、拟订委托合同报董事会批准后执行。 第八章筹建和筹备 第四十八条合营企业在开始阶段，应在董事会的授权和监督之下，由总经理在副总经理协助下完成以下三项任务： 1.有关合营企业的建设工程的工作; 2.有关合营企业全面开业的准备工作; 3.原有建筑物和设施全面开业前的正常经营。 第四十九条对于第四十八条规定的三项任务，总经理和副总经理之间应作如下的责任分工： 1.总经理负责全面工作; 2.副总经理协助总经理工作，并分别负责筹建处、筹备处和行政处的工作。 第五十条为完成上述四十八条中所列的合营企业开始阶段的三项任务，由总经理负责组织配备适当人员，分别建立筹建处、筹备处和行政处，其职能如下： 一、筹建处 (1)组织制订方案设计和扩大初步设计，由总经理和副总经理报董事会决定，并报中国主管当局批准; (2)根据批准的扩大初步设计，制作工程预算，由总经理和副总经理报董事会决定; (3)接洽承包设计单位，安排与其订立设计合同的有关事宜; (4)接洽总承包施工单位，安排与其订立总承包合同的有关事宜; (5)安排在中国境内外采购和运输工程建设所需的机具、设备、材料; (6)随时督促检查承包设计和承包施工的单位按时保质保量地履行合同，并根据需要与对方协调解决履行合同中发生的问题; (7)及时检查施工过程中的工程隐蔽部分，组织部分工程的验收及全部工程的竣工验收; (8)严格按照设计和工程承包合同的条款掌握设计费和工程费的支付，并在预算的范围内支付其它有关费用; (9)整理和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其它记录资料; (10)其它有关筹建的业务。 二.筹备处 (1)维护、管理原有建筑，维持正常营业; (2)就康乐、旅馆、办公楼、饮食店和商店等各不同营业部门分别制订经营管理计划，并联系、安排上述营业部门经营管理的对外合作和委托的有关事宜; (3)安排各营业部门的所需设备、家具和其它用品的采购、运输、安装; (4)拟订各营业部门人员的编制; (5)安排和管理对营业人员的业务培训; (6)做好合营企业全面开业的一切准备。 三.行政处 (1)负责一般行政事务工作; (2)负责有关法律事宜; (3)负责文书、资料的收发登记、保管等工作; (4)制订财会制度，全面负责财会工作; (5)负责资金的筹措、使用及收支工作; (6)负责新建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结算的管理工作; (7)负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作; (8)制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等。 第五十一条第五十条所述临时机构在完成其规定的任务后，经董事会决定，应即行撤销。在临时机构撤销以前，总经理必须根据第四十六条规定，就合营企业的机构设置、人员配备提出方案报董事会批准，并做好全面开业准备。 第五十二条根据董事会的授权，总经理和副总经理协商一致后，可将筹建和筹备工作的一部分与第三者合作完成或委托第三者代理完成。 第五十三条合营企业新建筑物的设计，须由合营企业委托和合作进行，其有效送审设计方案的新建筑物的建筑面积增加部分，不得超过×万平方米的×%。 合营企业委托总承包合营企业新建筑物的建设工程。 第九章采购 第五十四条合营企业建设工程和营业所必需的机具、材料、设备、交通工具及其它用品，应由总经理负责提出采购计划和预算。并将拟在中国境内采购和必须从中国境外进口的品目分别开列清单，报董事会批准后由合营企业自行采购，或委托第三者采购。 第五十五条合营企业建设工程和营业所需物资的购置，在品质、价格和交货期限同等条件下，应优先采用中国的产品。 第五十六条为保证合营企业各方面的设施达到国际上较高级的水平，如合营企业需要从中国境外进口设备、材料等物资，应按中国政府规定事先编制计划，申领进口许可证，并依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等有关法律规定申请免征进口关税和工商统一税。 第十章劳务管理 第五十七条合营企业所需要的中国籍职工，可以由甲方推荐，或者在劳动人事部门协助下，由合营企业公开招收，但一律通过考核，择优录用，并与之签订雇佣合同。 第五十八条合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动纪律，由经营管理机构依照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和中国其它有关规定制订具体规章，报董事会批准后执行。 第五十九条合营企业的职工有权依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》建立基层工会组织，开展工会活动。合营企业与本企业工会的关系，依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十三章的各条规定执行。 第六十条合营企业的中、外籍高级管理人员和其它管理人员的薪金待遇，由董事会决定。中国籍的高级管理人员，原则上应与外籍高级管理人员同工同酬。 第十一章税务 第六十一条合营企业遵照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》等有关税务方面的法律和规定，缴纳各种税款。在新建筑物和原有建筑物开始营业前，合营企业向中国税务机关提出分别享受减免所得税的申请，经批准后实行。 第六十二条合营企业职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。 第六十三条合营企业的固定资产分别下列三种情况，采用直线法进行折旧。按期折旧完毕，不留残值。 1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折旧办法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起××年折旧完毕，原有建筑自投入使用次月起××年折旧完毕。报中国财政部税务总局批准后实施; 2.各种机器设备自投入使用次月起××年折旧完毕; 3.各种车辆和电子设备，自投入使用次月起×年折旧完毕。 第六十四条在新建建筑竣工和原有建筑改造完成后，总会计师应尽快计算列出合营企业固定资产一览表，并经审计师审计，由董事会作出决定，连同折旧办法一起报请中国税务主管部门审查批准后执行。 第十二章财务与会计 第六十五条合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下，根据中国财政部《中外合资经营企业会计制度》等规定并结合本企业的具体情况予以制订，经董事会批准后执行。合营企业的财会制度应报合营企业主管部门、北京市财务部门和税务部门备案。 第六十六条合营企业的会计制度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第一个会计年度自合营企业成立之日起至该年十二月三十一日止。 第六十七条合营企业出据的单据、帐簿，均用中文书写，季度、年度报表分别用中、×文书写。人民币为记帐的本位币。对外币的收支除应登记实际收付的外币金额外，还应按照确定的汇率(根据中国国家外汇管理局公布的外汇牌价)折算为人民币记帐。由于货币兑换率波动引起的损益应作为当年损益入帐。 对于外币的现金、银行存款，其它收付款项以及债务等，除按当日汇率折合为人民币记帐外，还应按实际计算金额和收付的货币另行记帐。 第六十八条合营企业应按季和按年度提出会计报表，分别报送甲乙双方。合营企业的季度和年度报表分别报送××市税务机关、合营企业主管部门、同级财政部门，年度报表还应抄送原审批机构。 报表格式应符合中国财政部和其它有关部门的规定。 1.每季的会计报表，应在季度终了的次月二十日前提出; 2.年度会计报表，应在次年的四月三十日前连同审计报告一并报出。 第六十九条合营企业每年进行一次决算，如出现亏损，应由次一年的税前收益中弥补，在补足各年度亏损及偿还该期应偿还的银行贷款之前，不得分配当年的利润。 合营企业经年度决算实现的利润，在缴纳合营企业所得税、提取储备基金、职工奖励和福利基金、企业发展基金后，剩余的利润，按甲乙双方的出资比例每年分配一次，分配办法由董事会决定。 各种基金的提留比例，由董事会决定。 第七十条合营企业在中国银行或中国银行同意的其它银行开立外汇帐户和人民币帐户。 合营企业要在中国国外或香港、澳门地区的银行开立外汇储蓄帐户，应向中国有关外汇管理部门办理申请批准手续。 第十三章审计 第七十一条在合营企业的每个会计年度末，合营企业应责成审计师对企业的帐簿和单证记录进行审计。该项审计须在不迟于该会计年度结束后的天内完成。经审计的会计报表连同审计师的报告应在完成后尽快提交给董事会及甲乙双方。 第七十二条甲乙双方均有权在前条所述年度审计结束后的××个月之内，对合营企业的全部帐目进行审计。此种审计完成后，须向董事会提出审计报告。董事会应在收到该审计报告天内，对有关问题作出答复。 第七十三条甲乙双方均有权在各会计年度中，对一项特定的帐目或问题进行专项审计。此种专项审计须提前天书面通知对方，抄送总经理，并且应尽量不影响合营企业正常业务的进行。 第七十四条根据第七十二条和第七十三条要求进行审计的一方，须自己另行聘请审计师或会计师进行审计。此种审计产生的费用由要求进行审计的一方负担。 第十四章土地使用费 第七十五条合营企业自用地合同规定的时间起截至合营期限终止或合营企业提前解散时为止，每年按规定向中国政府土地主管部门交纳所占用土地的使用费。 第十五章合营期限 第七十六条甲乙双方的合营期限为××年，自合营企业成立之日起计算。原有建筑自双方缴足第一批出资额之日起开始营业、改造。原有建筑的营业、改造和新建筑的建设为第一期，时间约为×年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面营业。第二期自全面营业开始之日为××年。 第七十七条甲乙双方同意延长合营期限时，应在合营期满之前至少六个月，经董事会决议，并报中国有关当局批准。 如第七十六条所指第一期超出×年，董事会须提出延长期限的申请，报原审批机构审批。 合营企业在全面营业期间因故中断三个月以上时，董事会应向中国原审批机构申请相应延长合营期限。 第七十八条合营企业遇到下列任何一种情况时，应由董事会在天内作出解散合营企业的决议，提出解散申请书，经原审批机构批准后，可以提前终止和解散： 1.合营企业连续×年发生严重亏损，无力继续经营，或亏损累计额超过注册资本; 2.甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，致使企业无法继续经营; 3.因不可抗力或因发生甲乙双方签订本合同时未曾预见到的事件，致使合营企业继续经营明显陷入困境; 4.合营企业不能达到其经营目的，而又无其它发展前途; 5.投资总额超出美元，甲乙双方又无法提出有效的解决办法; 6.经努力，合营企业得不到××银行牵头组织的国际银团贷款; 7.经努力、合营企业无法同第五十三条所指的设计承包单位、施工承包单位及第四十七条所指的管理公司就委托条件等事项达成一致。 第十六章违约的责任 第七十九条甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，或者因其他违反合同和章程的行为，而给另一方造成损失的，须负责对此损失实行赔偿。 因一方违反合同或章程义务导致合同不得不提前终止的，不解除违约一方的赔偿损失的责任。 第十七章清算 第八十条合营企业宣告解散时，应根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其他有关法律，由董事会提出清算的程序和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。 第八十一条合营企业以清算当时的全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后剩余的全部财产，按照甲乙双方的出资比例进行分配。 第八十二条合营企业期限届满进行清算时，固定资产(已折旧完毕，不留残值)作价一美元由甲方购买，其它财产均按当时帐面价值计算。 合营企业中止合同进行清算时，固定资产及其它财产均按当时帐面价值计算。由清算发生的一切费用，从可分配的财产中优先支付。 上述两款所指帐面价值，包括在税后利润进行分配时保留累存的固定资产折旧款和逐年累存的未分配净收益。 第八十三条合营企业清算后的财产，乙方分得的部分用币支付。 合营企业解散后，各项帐册和文件交由原中国合营者保存。 第十八章保险 第八十四条合营企业投保的各种险别，均须根据董事会的决定，向中国的保险公司投保。投保的险别、金额和期限及其它有关事宜，在保险合同中规定。 对中国的保险公司所未设的险别，可在中国境外的保险公司投保。 第十九章适用的法律 第八十五条本合同的成立、效力、解释、履行以及有关本合同的争议的解 决，均适用中国的法律。 第二十章保守秘密 第八十六条甲乙双方对属于合营企业经营、技术、销售、管理和财务状况中的秘密资料，不经对方同意不得单方面予以公开。 第八十七条合营企业的合同、章程，以及本企业与其它单位间订立的协议和合同，不经甲乙双方同意不得向第三者公开。 第二十一章不可抗力 第八十八条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故和事件的一方应立即将事故和事件情况电传或电报通知对方，并应在天内立即提供事故和事件详情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的证明文件。甲乙双方应按照事故和事件对履行合同影响的程度尽快协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同义务。因不可抗力事故和事件造成的损失，各方都不负赔偿责任。 第二十二章争议的解决 第八十九条甲乙双方在履行本合同中发生的或者与本合同有关的任何争议，应首先以友好精神力求协商解决。 如争议未能协商解决，应提交有关仲裁机构进行仲裁。如甲方为原告，应在，根据该协会仲裁规则进行仲裁;如乙方为原告，应在，根据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 第九十条在发生争议和在协商、仲裁期间，除有争议的问题外，甲乙双方应继续履行本合同中规定的各自应承担的其它义务。 第二十三章解除合同 第九十一条发生下列情况之一的，本合同失效： 1.第十七章规定的清算手续完成后; 2.乙方全部出资额转让给甲方后; 3.如果本合同签字后六个月得不到中国政府审批机关批准。 第二十四章附则 第九十二条本合同及其附属文件的修改、变更，须经甲乙双方协商同意并以书面形式确认。凡需经有关当局批准的，在获得批准之后生效。 第九十三条本合同的正本用中文和×文两种文字写成，一式两份，甲乙双方各保存一份。两种文字的文本具有同等效力。如发生歧义，甲乙双方协商解决。 第九十四条甲乙双方之间就履行本合同或与其有关事宜相互的通知，凡与双方各自的权利、义务有关的，应以书面形式进行。 前款的通知如采取电报或电传形式，须随后以航空挂号信函通知。 合营企业与乙方之间往来的文件、通知、会计报表、审计报表等，均须以航空挂号寄送。 双方接受通知的地址，应在本合同中第一条写明的法定地址。 第九十五条甲乙双方在合营期内未取得对方同意，不得使用、也不得让第三者使用，或与其类似的名称，进行与合营企业无关的活动。 第九十六条本合同及其附属文件，均自中国有关当局批准之日起生效。 第九十七条本合同于×年×月×日，由甲乙双方的授权代表在中国××市签署。 甲方：乙方： 目 录 1）总则 2）注册资本 3）批准及注册 4）资本转让 5）董事会 6）总经理、副总经理 7）场地使用费 8）技术合作 9）采购及销售 10）利润 11）财务会计 12）外汇收支 13）税务 14）职工录用和辞退 15）工资标准和奖励 16）合营期限 17）其他事项 18）仲裁 19）合同文本 20）法定地址、文件通知 、和、，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）及其《实施条例》的规定，按照平等互利原则，在中华人民共和国××市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。 第一章总则 1.本合同的各方为： 、为一方（以下简称甲方），由代表甲方对本合同负责。 、为一方（以下简称乙方），由代表乙方对本合同负责。 本合同由甲、乙双方授权的代表签订。 2.双方同意成立的合营企业定名为：（以下简称“合营企业”） 中文： 英文： 地址： 3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。 合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。 4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。 合营企业的初期生产规模为：年产套符合×国标准的反射器，接受订单生产年产值为×元的注塑模具。乙方负责反射器的返销，保证投产后的前×年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且×年后返销比例不低于％，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于××元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。 5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。 注册资本 6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。 7.合营企业总投资为美元。注册资本总额为美元，其中甲方占资本额的％，乙方占资本额的％。 8.甲、乙方出资如下： 甲方：美元，其中： 1.机器设备，价值约美元； 2.厂房，价值约美元； 3.现金，相当于美元的人民币现金。 乙方：美元外汇现金。 第三章批准及注册 9.本合同应由××市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。 10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。 各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。 第四章资本转让 11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给地方。但当一方提出转让时，合营者应在×个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。 12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。 13.注册资本转让时，应在×个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。 第五章董事会 14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。 15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。 16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由×分之×以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。 17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率（比率由董事会议定）作为董事会的分红。并按下列比例分配： 董事长 ×％ 副董事长各×％ 董事各 ×％ 第六章总经理副总经理 18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。 19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。 20.若总经理或副总经理未能适当履行其职务时，董事会有权解聘或降职。 第七章场地使用费 21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。 22.最初×年内的土地使用费，定为每年每平方米人民币××元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。 第八章技术合作 23.合营企业与签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。 24.合营企业根据技术转让协议。向支付技术转让费美元。技术转让内容及技术转费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。 第九章采购及销售 25.合营企业与乙签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。 26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。 27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。 第十章利润 28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金％；企业发展基金％；职工奖励及福利基金％。 缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。 29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。 第十一章财务会计 30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财会制度。 31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告。 32.合营企业以人民为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局分局汇率牌价结算。 33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。 34.合营企业应在中国银行分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。 35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。 36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。 第十二章外汇收支 37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。 38.合营企业的外汇收支必须做到： （1）保证合营企业的每年外汇收入大于支出。 （2）外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。 （3）合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。 39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出： （1）乙方分得的利润及技术转让费。 （2）乙方资本转让后所得的资金。 （3）合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。 （4）用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。 （5）其它按有关规定可以汇出的开支。 第十三章税务 40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金。 41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。 第十四章职工录用和辞退 42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。 43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。 44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。 第十五章工资标准和奖励 45.合营企业职工工资目前按平均月薪××元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此作相应调整。 46.×方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照×方国家或地方标准，由董事会核定。×方高级职员原则上与×方高级职员同工同酬。 47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上，生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。 第十六章合营期限 48.合营双方同意，合营企业的期限为××年。自营业执照签发之日起算， 期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向审批机构办理延长报批手续。 49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同： （1）在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损引而不能继续营业； （2）由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业； （3）由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业； （4）不能达到预期的目标并看不到发展的前景。 提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。 50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103－105条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。 第十七章其他事项 51.合营双方履行下列事项： ×方： （1）负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。 （2）负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。 （3）负责招聘职员职工。 （4）负责合资企业的产品及原材料国内运输。 （5）负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。 （6）负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。 （7）负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。 ×方： （1）负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。 （2）负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。 （3）负责按照生产的需，对职工进行技术培训。 （4）负责提供有关合营企业产品的国外市场上销售趋势的报告和技术资料。 （5）按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，×方将不分担任何法律责任。 （6）负责×方人员到×方国内学习、培训的安排。 第十八章仲裁 52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。 53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担；仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。 54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。 第十九章合同文本 55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。 56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。 第二十章法定地址、文件通知 57.合营各方的法定地址： 甲方： 乙方： 58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。 合同各方的法定地址即为各方的收件地址。 59.本合同于×年×月×日由甲、乙双方授权代表在中国签定。 第一条总则 1.1_________股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国______省_______（以下简称甲方）；_________股份有限公司是遵照_______国法律成立的，其总公司设在_______（以下简称乙方） 1.2甲方和乙方（以下简称双方）同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。 第二条合资企业名称和地址 2.1合资公司的中文全名称：______________________________________________。 2.2合资公司的英文全名称：______________________________________________。 2.3总公司和注册的地点设在______________________________________________。 第三条公司的宗旨和经营范围 3.1公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。 3.2公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。 3.3公司生产的_________产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。 3.4设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。 第四条注册资本与资金 4.1公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为_______（大写：__________美元），甲方和乙方各出资50％计________（大写：_______________美元），双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。 4.2上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立（获得营业执照签发日）________年内完成。第一次投资（甲乙方各投资_________美元）在合资公司成立后1个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。 4.3公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称；公司成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。 4.4资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国银行以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。 4.5双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。 第五条董事会及组织机构 5.1董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六（6）名成员组成，甲、乙方各占三（3）名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四（4）年，经各方继续委任可以连任。 5.2董事会决策一切问题需经六分之四（4/6）的董事（4名董事）表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。 5.3董事会每年召开两次会议（定于____月和____月），由董事长召集并主持。董事长须在开会前二十（20）天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。 5.4需经董事会一致通过的事项包括： （1）公司章程的修改； （2）公司注册资本的增加与转让； （3）公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作； （4）公司的发展规则和贷款计划； （5）公司的工作计划，生产经营方案； （6）公司年度财务预算、决算与年度会计报表； （7）储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案； （8）公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免； （9）公司经营管理的规章制度； （10）公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法； （11）公司的人员培训计划； （12）其他有关双方权益的重大问题。 5.5总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。 5.6总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。 第六条双方的责任和义务 6.1甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。 6.2甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜： （1）协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜； （2）根据中国有关法律，协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇； （3）协助公司收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息； （4）协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便； （5）协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项； （6）协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员； （7）协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户； （8）协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续； （9）甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。 6.3乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜： （1）指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任； （2）为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定； （3）经和甲方协商后，协助公司制定培训计划，在乙方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能； （4）协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。 第七条筹建工作 7.1董事会应在公司成立之日起六十（60）天内委派筹建小组（以下简称筹建组）。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由四（4）名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。 7.2新厂房的建筑，筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。 7.3至少有三（3）名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。 第八条利润分配及税务 8.1每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8.1.的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额： （1）按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额； （2）按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额； （3）按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额； （4）按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。 8.2按照_________________，公司应缴的最高所得税率为百分之十五（15％）。对于技术比较先进，规模较大的企业，给予减税20％至50％或免税________年至________年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。 8.3公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。 第九条公司的权利和劳动工资 9.1按照___________公司有权利： （1）可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作； （2）雇用中国职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分； 9.2视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制； 9.3雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国银行或其他银行汇出；公司在缴纳公司所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国银行或其他银行汇出； 9.4公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。 第十条会计与审计 10.1公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。 10.2公司应在财务年度内，每季终结十（10）天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。 10.3公司应在财务年度终结后三十（30）天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。 10.4甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一（1）个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。 第十一条协议的生效和合资期限 11.1本合同经中华人民共和国主管部门批准后，公司收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。 11.2本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，公司的合资期限为十（10）年。若公司业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。 11.3当期限届满前六（6）个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五（5）年的延长。 11.4若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。 第十二条转让 12.1公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定： （1）公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司他方有优先购买权； （2）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十（30）天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让； （3）公司一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方； （4）公司营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，公司应在三十（30）天内向工商行政管理局办理变更登记手续。 第十三条终止和清算 13.1当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十（60）天内发出： （1）在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散； （2）在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项； （3）在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。 13.2本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。 13.3当公司期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。 13.4根据中国有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书。甲方有优先购买权。 13.5若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这种情况下，甲方有优先购买权，乙方次之。 13.6违约一方，必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。 第十四条土地使用 14.1遵照关于申请办理《土地使用》的规定，甲方需代表公司向政府有关部门填交新厂房的用地申请书，取得规划部门的批准，领取《土地使用证书》。 14.2按照经济特区土地管理暂行规定，公司作为技术密集的先进的项目可申请免缴土地使用费。公司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇。 第十五条保险 15在合同期内，公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国保险公司投保。 第十六条适用的法律 16.1公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例。在此法律、规章及条例中尚无规定时，合资公司应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。公司亦应遵守本合同所列条款。 16.2公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成，根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。 第十七条争执的解决和仲裁 17.1在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。 17.2由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十（30）天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。 17.3若调解于三十（30）天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩。 17.4仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。 第十八条不可抗力 18.1双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。 18.2受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于十四（14）天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过九十（90）天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。 第十九条合同文字和语言 19.1本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。 19.2本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。 19.3本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。 19.4本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。 19.5公司全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等法律效力。 19.6双方同意以汉语和英语为工作语言。 第二十条文本 本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。 第二十一条其他 21.1本合同生效日起，双方以前签订所有与本合同有关的文件，即告作废。 21.2本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或削弱。 21.3本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此证明。 第二十二条通知 22.1公司双方的任一方向对方递送通知文件（包括电传、电报、信件等），按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达： 甲方：___________________________________________________ 地址：___________________________________________________ 信箱：___________________________________________________ 电话：___________________________________________________ 电报：___________________________________________________ 电传：___________________________________________________ 乙方：___________________________________________________ 地址：___________________________________________________ 信箱：___________________________________________________ 电话：___________________________________________________ 电报：___________________________________________________ 电传：___________________________________________________ 22.2本公司生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应提前一（1）个月以书面通知对方。 备注 建立中外合资企业须遵照中国有关法律，按主管部门及审批部门批准的双方签订的契约予以办理商业登记手续。合资企业是共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏。合资双方按注册资本比例分享利润和分担风险。关于合资期限、经营自主权、税务优惠等必须在契约中明确规定。 甲方（盖章）：_______________乙方（盖章）：_______________ 法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________ ________年____月____日________年____月____日 签订地点：___________________签订地点：___________________ 中外合资经营企业合同(样式三) 第一条?总则 中国_______公司与_______国_______公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及有关法律的规定，双方本着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本合同。 第二条?合资双方 中国_______公司（简称甲方），以中国_______登记注册，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______职务_______国籍_______。 _______国_______公司（简称乙方），在_______国登记注册，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______职务_______国籍_______。 第三条?成立合资公司 3.1.甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，意在中国境内成立合资经营——有限责任公司（简称合资公司）。 3.2.合资公司中文名称：______________________ 合资公司英文名称：____________________________ 合资公司法定地址：____________________________ 3.3.合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。 3.4.合资公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润、分担风险及亏损。 第四条?合资公司宗旨 合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法予以管理企业。以质优、价廉、交货及时、售后服务完善等在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。 第五条?合资公司的经营范围 合资公司生产、经营一产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。合资公司的生产规模为_______。随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产_______，产品品种发展到_______种。 第六条?注册资本与投资总额 6.1.注册资本为_______美元。实际投资为_______美元。 甲方投资额为_______美元，占总额_______％； 乙方投资额为_______美元，占总额_______％。 6.2.甲、乙方按双方商定的现金及实物投资； 甲方：现金_______美元； 机器设备购入价格_______美元（附件在本书内简略）。 厂房建造估算价格_______美元（厂房设计、进度、质量控制附件，在本书内简略）。 乙方：现金_______美元； 工业产权_______美元； 转让产品的制造工艺、专利费_______美元（附件在本书内简略）。 6.4.甲、乙方按美元投入，在中国境内所需人民币支付的开销费需折合美元汇率，应以支付日的前1日17时，中国公布人民币对美元的汇率为准。 乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国公布人民币对美元的汇率为准。 6.5.甲、乙方任一方若向第三者转让其全部或部分投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批。一方转让其全部或部分投资额时，另一方有优先购买权。 第七条?双方的责任 7.1.甲方负责 向中国有关主管部门办理申请、批准、登记注册，领取营业执照等事宜； 向土地主管部门申请取得土地使用权手续，组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工，办理进出口报关手续及在中国境内的运输； 协助合资公司招聘中国籍的经营管理_____、技术人员、工人及所需的其他人员； 协助外籍工作人员办理入境签证手续； 办理合资公司委托的其他事宜。 7.2.乙方负责 为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息，以质择优，保质保量地引进所需设备； 引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理； 指派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训合资公司的技术人员和工人； 监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合资的产品； 办理合资公司委托的其他事宜。 第八条?技术转让 8.1.甲、乙方同意由合资公司_______方或第三者签订技术转让协议为达到本合同第四条所规定的宗旨。引进先进适用的生产技术，包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、_____及包装等。 8.2.按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。为此，引进先进适用的生产技术应是完整的、准确的、可靠的，亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的以满足技术转让的要求。 8.3.乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术服务，应开列清单作为该协议的附件并保证实施。 8.4.图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。 8.5.在技术转让协议期内，乙方及转让方对该项技术的改进、技术情报和资料应及时提供给合资公司，不另_____。 8.6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术。 8.7.若乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。 8.8.技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品的净销售额的_______％，提成费支付期限按照本合同第8.9条款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。 8.9.合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为_______（大写_______）年。技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究开发该技术。自引进该项技术于正式投产后持续_______（大写_______）年后，以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权予以干涉或指控。 第九条?产品销售 9.1.合资公司的产品可在中国境内、外市场销售，外销部分占_______％，内销部分占_______％。 9.2.产品可由下列渠道向境外销售： 由合资公司直接向中国境外销售占_______％； 由合资公司与_______外贸公司签订销售合同，委托其代销和寄售占_______％。 9.3.为了扩大产品销售及保持产品信誉，可在中国境外设立“产品服务中心”，承办售后服务事宜。 9.4.合资公司的产品在技术转让期限同所使用的_____为_______。 第十条?董事会 10.1.合资公司注册登记之日，为合资公司成立之日。董事会由_______名董事组成，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，对其他事宜可采取多数通过决定。董事长是合资公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事为代表。 10.2.董事会议每年至少召开一次，由董事长召集，主持会议。经3/4董事提议，董事长或召开临时会议，会议记录归档保存。 10.3.合资公司的总经理和副总经理各一名，总经理由乙方推荐，副总经理由甲乙方推荐并由董事会聘请，____________年。总经理或副总经理若有营私舞弊或严重失职行为，经董事会议可随时撤换。 第十一条?职工管理 11.1.甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会_____、福利及差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 11.2.合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动_____、生活福利和奖惩等事项，遵照《外投资企业劳动管理规定》，经董事会研究，制订劳动合同予以实施。劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案。 11.3.合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第十二条?财务、税务、审计 12.1.合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿等须用中英文书就。 12.2.合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。 12.3.合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。 12.4.合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。 12.5.合资公司的财务、审计应聘请在中国注册的会计师或审计师予以审计并将结果报告董事会和总经理。若乙方需聘请其他国家的审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用自理。 12.6.每一营业年度的前3个月，由总经理编制上一个年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过。 第十三条?筹备工作 13.1.合资公司在筹备、建设期间，董事会下设立筹建组，筹建组由_______人组成，甲方_______人，乙方_______人。筹建组组长一人，由_______方推荐，副组长一人，由_______方推荐。筹建组长和副组长由董事会任命。 13.2.筹建组负责审查工程设计，签订工程承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工的总进度，编制用款计划，掌握财务支付和工程决策及做好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作。 13.3.筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核，在条件相同的情况下，尽量优先在中国购买，在国外市场选购设备应邀请甲方派人参加。 13.4.筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算。 13.5.筹建组在工程完成并办理移交手续后，经董事会批准，予以撤销。 第十四条?合营期限 14.1.合资公司的合营期限为_______年。合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日。经一方提议，董事会一致通过，于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限。 14.2.合资期满或提前终止，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙方投资比例予以分配。 第十五条?违约责任 15.1.甲、乙方任何一方未按合同的第六条的规定依期按数投资时，从逾期第30个银行日算起，每逾期1天，违约方应缴付投资额的_______％的违约罚款给予守约的一方。若逾期90天仍未提交投资额，除累计应缴付投资额的_______％的违约罚款外，守约方有权按本合同第十六条终止合同，并要求违约方赔偿损失。 15.2.由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担责任。若属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 15.3.为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方应提供履约的银行担保书。 第十六条?合同修改、终止和解除 16.1.本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准，方能生效。 16.2.合资公司由于某种原因出现连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解除合同。 第十七条?_____ 合资公司的各项工程的_____均在中国人民_____公司投保，具体事宜由主管部门办理手续。 第十八条?不可抗力 第十九条?_____ 19.1.凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若协商不能解决产生分歧应提交____________委员会解决，_____裁决是终局的，对双方都有约束力。 19.2.在_____过程中，除双方有分歧正在进行_____的部分外，本合同应继续履行。 第二十条?合同生效 20.1.根据本合同所列条款；包括附件（合资企业章程）均为本合同的不可分割的组成部分。 20.2.本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效。 20.3.甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外，凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知，合同第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址，若法定地址有所变更应提前30天通知对方。 第二十一条?适用法律 本合同的签订、效力、解释和履行，均受中华人民共和国法律的管辖。 第二十二条?文本 22.1.本合同以中、英文书就，中、英文具有同等效力，中、英文本如有不符，以_______文为准。 22.2.本合同各条款的标题系为醒目而用，不影响对本合同所列内容的解释。 甲方授权代表：_______乙方授权代表：_______ 中华人民共和国_______公司?__________国____________司 签字：_______签字：_______ 见证人：_______见证人：_______ 日期：_______日期：_______ 第一条总则 中国_______公司与_______国_______公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及有关法律的规定，双方本着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本合同。 第二条合资双方 中国_______公司（简称甲方），以中国_______登记注册，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______职务_______国籍_______。 _______国_______公司（简称乙方），在_______国登记注册，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______职务_______国籍_______。 第三条成立合资公司 3.1.甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，意在中国境内成立合资经营有限责任公司（简称合资公司）。 3.2.合资公司中文名称：______________________ 合资公司英文名称：____________________________ 合资公司法定地址：____________________________ 3.3.合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。 3.4.合资公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润、分担风险及亏损。 第四条合资公司宗旨 合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法予以管理企业。以质优、价廉、交货及时、售后服务完善等在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。 第五条合资公司的经营范围 合资公司生产、经营一产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。合资公司的生产规模为_______。随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产_______，产品品种发展到_______种。 第六条注册资本与投资总额 6.1.注册资本为_______美元。实际投资为_______美元。 甲方投资额为_______美元，占总额_______％； 乙方投资额为_______美元，占总额_______％。 6.2.甲、乙方按双方商定的现金及实物投资； 甲方：现金_______美元； 机器设备购入价格_______美元（附件在本书内简略）。 厂房建造估算价格_______美元（厂房设计、进度、质量控制附件，在本书内简略）。 乙方：现金_______美元； 工业产权_______美元； 转让产品的制造工艺、专利费_______美元（附件在本书内简略）。 6.3.上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入。全部投资需在合资公司获得营业执照后的_______个月内完成。除注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决定以合适的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。 6.4.甲、乙方按美元投入，在中国境内所需人民币支付的开销费需折合美元汇率，应以支付日的前____日17时，中国银行公布人民币对美元的汇率为准。 乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元的汇率为准。 6.5.甲、乙方任一方若向第三者转让其全部或部分投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批。一方转让其全部或部分投资额时，另一方有优先购买权。 第七条双方的责任 7.1.甲方负责 向中国有关主管部门办理申请、批准、登记注册，领取营业执照等事宜； 向土地主管部门申请取得土地使用权手续，组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工，办理进出口报关手续及在中国境内的运输； 协助合资公司招聘中国籍的经营管理人才、技术人员、工人及所需的其他人员； 协助外籍工作人员办理入境签证手续； 办理合资公司委托的其他事宜。 7.2.乙方负责 为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息，以质择优，保质保量地引进所需设备； 引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理； 指派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训合资公司的技术人员和工人； 监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合资的产品； 办理合资公司委托的其他事宜。 第八条技术转让 8.1.甲、乙方同意由合资公司_______方或第三者签订技术转让协议为达到本合同第四条所规定的宗旨。引进先进适用的生产技术，包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等。 8.2.按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。为此，引进先进适用的生产技术应是完整的、准确的、可靠的，亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的以满足技术转让的要求。 8.3.乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术服务，应开列清单作为该协议的附件并保证实施。 8.4.图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。 8.5.在技术转让协议期内，乙方及转让方对该项技术的改进、技术情报和资料应及时提供给合资公司，不另收费。 8.6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术。 8.7.若乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。 8.8.技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品的净销售额的_______％，提成费支付期限按照本合同第8.9条款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。 8.9.合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为_______（大写_______）年。技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究开发该技术。自引进该项技术于正式投产后持续_______（大写_______）年后，以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权予以干涉或指控。 第九条产品销售 9.1.合资公司的产品可在中国境内、外市场销售，外销部分占_______％，内销部分占_______％。 9.2.产品可由下列渠道向境外销售： 由合资公司直接向中国境外销售占_______％； 由合资公司与_______外贸公司签订销售合同，委托其代销和寄售占_______％。 9.3.为了扩大产品销售及保持产品信誉，可在中国境外设立“产品服务中心”，承办售后服务事宜。 9.4.合资公司的产品在技术转让期限同所使用的商标为_______。 第十条董事会 10.1.合资公司注册登记之日，为合资公司成立之日。董事会由_______名董事组成，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，对其他事宜可采取多数通过决定。董事长是合资公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事为代表。 10.2.董事会议每年至少召开一次，由董事长召集，主持会议。经3/4董事提议，董事长或召开临时会议，会议记录归档保存。 10.3.合资公司的总经理和副总经理各一名，总经理由乙方推荐，副总经理由甲乙方推荐并由董事会聘请，任期________年。总经理或副总经理若有营私舞弊或严重失职行为，经董事会议可随时撤换。 第十一条职工管理 11.1.甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 11.2.合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，遵照《外投资企业劳动管理规定》，经董事会研究，制订劳动合同予以实施。劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案。 11.3.合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第十二条财务、税务、审计 12.1.合资公司的会计年度从每年____月____日起至____月3____日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿等须用中英文书就。 12.2.合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。 12.3.合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。 12.4.合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。 12.5.合资公司的财务、审计应聘请在中国注册的会计师或审计师予以审计并将结果报告董事会和总经理。若乙方需聘请其他国家的审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用自理。 12.6.每一营业年度的前3个月，由总经理编制上一个年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过。 第十三条筹备工作 13.1.合资公司在筹备、建设期间，董事会下设立筹建组，筹建组由_______人组成，甲方_______人，乙方_______人。筹建组组长一人，由_______方推荐，副组长一人，由_______方推荐。筹建组长和副组长由董事会任命。 13.2.筹建组负责审查工程设计，签订工程承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工的总进度，编制用款计划，掌握财务支付和工程决策及做好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作。 13.3.筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核，在条件相同的情况下，尽量优先在中国购买，在国外市场选购设备应邀请甲方派人参加。 13.4.筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算。 13.5.筹建组在工程完成并办理移交手续后，经董事会批准，予以撤销。 第十四条合营期限 14.1.合资公司的合营期限为________年。合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日。经一方提议，董事会一致通过，于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限。 14.2.合资期满或提前终止，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙方投资比例予以分配。 第十五条违约责任 15.1.甲、乙方任何一方未按合同的第六条的规定依期按数投资时，从逾期第30个银行日算起，每逾期1天，违约方应缴付投资额的_______％的违约罚款给予守约的一方。若逾期90天仍未提交投资额，除累计应缴付投资额的_______％的违约罚款外，守约方有权按本合同第十六条终止合同，并要求违约方赔偿损失。 15.2.由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担责任。若属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 15.3.为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方应提供履约的银行担保书。 第十六条合同修改、终止和解除 16.1.本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准，方能生效。 16.2.合资公司由于某种原因出现连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解除合同。 第十七条保险 合资公司的各项工程的保险均在中国人民保险公司投保，具体事宜由主管部门办理手续。 第十八条不可抗力 由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遭遇上述不可抗力的一方，应立即将事故情况用电报通知对方。于15天内提供事故的详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明文件，此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具。根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 第十九条仲裁 19.1.凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若协商不能解决产生分歧应提交_______仲裁委员会解决，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 19.2.在仲裁过程中，除双方有分歧正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。 第二十条合同生效 20.1.根据本合同所列条款；包括附件（合资企业章程）均为本合同的不可分割的组成部分。 20.2.本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效。 20.3.甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外，凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知，合同第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址，若法定地址有所变更应提前30天通知对方。 第二十一条适用法律 本合同的签订、效力、解释和履行，均受中华人民共和国法律的管辖。 第二十二条文本 22.1.本合同以中、英文书就，中、英文具有同等效力，中、英文本如有不符，以_______文为准。 22.2.本合同各条款的标题系为醒目而用，不影响对本合同所列内容的解释。 甲方授权代表：_______乙方授权代表：_______ 中华人民共和国_______公司__________国____________司 签字：_______签字：_______ 见证人：_______见证人：_______ 日期：____日期：_______中外合资经营企业合同无效案篇二
中外合资经营企业合同无效案篇三
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